中国中车:中国中车章程(2025年2月)

中国中车股份有限公司
章 程

目 录

第一章总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 8
第三章 股份和注册资本 ...... 8
第四章 购买公司股份的财务资助 ...... 17
第五章 股票和股东名册 ...... 19
第六章 股东和股东会 ...... 25
第七章 类别股东表决的特别程序 ...... 54
第八章 董事和董事会 ...... 58
第九章 公司总裁和其他高级管理人员 ...... 81
第十章 监事和监事会 ...... 84第十一章 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义
务 .... ...... 89
第十二章 财务会计制度、利润分配和审计...... 98
第十三章 信息披露...... 110
第十四章 劳动人事管理...... 111
第十五章 合并与分立、解散、清算与破产...... 112
第十六章 公司章程的修订程序...... 117
第十七章 通知和公告...... 118
第十八章 争议的解决...... 119
第十九章 附 则...... 121
中国中车股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）系经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以下简称“原中国南车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）合并而成，并于上海证券交易所及香港联合交易所股份有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。
为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法规和部门规章，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》《特别规定》以及国家其
他有关法律、法规在中华人民共和国（以下简称“中国”）成立
的股份有限公司。
公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式合并而成。本公司于二〇一五年六月一日在原北京市工商局（即北京市市场监督管理局）完成工商变更登记，取得《营业执照》。
原中国南车系经国务院国资委批准，于二〇〇七年十二月二十八日，以发起方式设立，于二〇〇七年十二月二十八日在原国家工商行政管理总局（即国家市场监督管理总局）注册登记，取得《营业执照》。原中国南车成立后，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向境内社会公众发行300,000 万股人民币普通股，并于二〇〇八年八月十八日在上海证券交易所上市；向境外投资者公开发行 184,000 万股境外上市外资股（含超额配售 24,000 万股），并于二〇〇八年八月二十一日在香港联交所上市。
原中国北车系经国务院国资委批准，于二〇〇八年六月二十六日，以发起方式设立，于二〇〇八年六月二十六日在原国家工商行政管理总局（即国家市场监督管理总局）完成登记，取得《营业执照》。原中国北车成立后，经中国证监会批准，首次向境内社会公众发行 250,000 万股人民币普通股，并于二〇〇九年十二月二十九日在上海证券交易所上市；向境外投资者公开发行不超过 209,438 万股境外上市外资股（含超额配售 27,318 万股），
并于二〇一四年五月二十二日在香港联交所上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：中国中车股份有限公司
中文简称：中国中车
英文全称：CRRC Corporation Limited
英文简称：CRRC
第四条 公司住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
邮政编码：100036
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十（30）日内确定新的法定代表人。
第六条 公司注册资本为人民币 28,698,864,088 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理
人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
第十条 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等
企业投资，并以该出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。
第十二条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十三条 根据业务发展需要，经国务院授权的审批机构批
准后，公司可依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分公司、子公司、代表处等机构，除子公司外，上述机构不具有独立法人资格，在公司授权范围内依法开展业务，接受公司统一管理，其民事责任由公司承担。
第十四条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公
司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
公司应遵守法律法规，强化风险管控，推行总法律顾问制度，加强廉洁文化建设。
第十五条 本章程所称“高级管理人员”是指公司总裁、副
总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨是：生产一流的产品，拥有一流
的技术，培养一流的员工，向用户提供最有价值的优质产品和服务，将企业打造成最具社会责任的行业先锋。
第十七条 公司的经营范围包括：铁路机车车辆（含动车组）、
城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十八条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，
经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人
民币一（1）元。
第二十条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境
内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。

第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，
称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和承担相同的义务。
第二十二条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。
H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第二十三条 公司系经国务院授权的审批部门及境外证券监
管机构批准，由原中国南车与原中国北车换股吸收合并而成的股份有限公司（原中国北车与原中国南车的换股比例为 1:1.10 即原中国北车A股股东持有的每一股原中国北车A股股票可以换取
1.10 股原中国南车 A 股股票，原中国北车 H 股股东持有的每一
股原中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股原中国南车 H 股股票）。
合并完成后，公司总股本为 27,288,758,333 股，其中：于
上海证券交易所上市的人民币普通股合计为 22,917,692,293股，占公司总股本 83.98%；于香港联交所上市的境外上市外资股合计为 4,371,066,040 股，占公司总股本 16.02%。
合并完成后，中国南车集团公司持有 7,796,321,142 股股
份，占公司总股本 28.57%；中国北方机车车辆工业集团公司持有 6,990,001,869 股股份，占公司总股本 25.61%；北京北车投资有限责任公司持有 380,172,012 股股份，占公司总股本 1.39%；
中国南车集团投资管理公司持有 93,085,715 股股份，占公司总股本 0.34%。
经中国证监会《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3203 号）核准，公司向境内投资者非公开发行 1,410,105,755 股 A 股股票，发行完成后，公司总股本为 28,698,864,088 股，其中：于上海证券交易所上市的人民币普通股合计为 24,327,798,048 股，占公司总股本
84.77% ； 于 香 港 联 交 所 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 合 计 为
4,371,066,040 股，占公司总股本 15.23%。
第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境
外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五（15）个月内分别实施。
第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境
外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十六条 公司发行的内资股份，在中国证券登记结算有限
公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章程第四十八条规定存管。
第二十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送新股；
（四） 向现有股东配售新股；
（五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门
批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规以及上市地证券监管机构规定的程序办理。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定