中国中车:中国中车董事会议事规则(2025年2月)

中国中车股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负
责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，董事会由七（7）到十三（13）名董
事组成。
第四条 董事会设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）
至二（2）人，可设职工董事一（1）人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，可以连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项；
（十四）决定董事会专门委员会的设置；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）制订公司的股权激励计划方案；
（十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意，第（八）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其余可以由过半数的董事表决同意。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。

第六条 董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时
告知监事会并向监事会作出书面说明。董事可以视情况参加总裁办公会议。
董事会应当接受监事会的监督，不得阻扰、妨碍监事会依职权进行的检查和审计等活动。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计报告向股东会作出说明。
第八条 董事会在股东会授权范围内，决定公司（包括下属
公司）下列事项：
（一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收购、出售资产事项；
（二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等事项；
（三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下比例的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；
（四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（五）《公司章程》第七十条规定之外的对外担保；

（六）《公司章程》第七十一条规定之外的财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议）；
（六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。
第九条 董事会在本议事规则第八条的权限内授权总裁行使
以下职权：
（一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的收购、出售资产事项；
（二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等事项；
（三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的财产出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；
（四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
（五）《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权。
第十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定
资产净值的 33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。如上市地上市规则和上市地证券监管机构有不同要求，公司应按照相对严格的标准履行相关事项。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的
预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，未超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 10%，董事会可以授权董事长决定。
第十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的
预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，未超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 2%，董事会可以授权总裁决定。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件； （五）批准公司董事会工作经费的使用方案；
（六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会
会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（七）除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对，董事长可
以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；
（八）提名公司董事会秘书人选名单；
（九）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以及董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 公司董事会按照股东会的有关规定，设立战略委
员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会须由至少三名成员组成且其召集人是会计专业人士。
第十六条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘，
董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书任期 3 年，连聘可以连任。
第三章 董事会会议的召集和通知

第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 定期董事会会议每年至少召开 4 次会议，包括半
年度会议和年度会议：
（一） 半年度会议应该在公司会计年度的前 6 个月结束后
的 60 日内或者董事会认为适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度工作报告及处理其他有关事宜。
（二） 年度会议应该在公司会计年度结束后 150 日内召开，
主要审议拟提交年度股东会审议的事项。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东会能够在公司会计年度结束后 6 个月内顺利召开。
第十九条 董事会会议由董事长召集。董事会定期会议应于
会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办
公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他副总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 有下述情形之一的，董事长应在接到提议后 10
日内，召集和主持临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；

（五） 有紧急事项时，经 3 名董事提议时。
（六） 总裁提议时；
（七） 董事长认为必要时；
（八） 各专门委员会提议时；
（九） 证券监管部门要求召开时。
第二十二条 召开临时董事会，董事长应于临时董事会会议
召开 3 日前以邮件、传真、电子邮件、电报方式向全体董事发出通知；如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第二十三条 按照本规则第二十一条规定提议召开董事会
临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。同提案有关的材料应当同书面提议一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持
会议。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（五） 董事表决所必须的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者