毓恬冠佳:国浩律师(上海)事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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2025 年 2 月

国浩律师（上海）事务所
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”、“主承销商”）的委托，就上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行核查并出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 208 号）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100 号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，出具本法律意见书。

声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》《承销业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定发表法律意见；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了国泰君安、毓恬冠佳提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。国泰君安、毓恬冠佳对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目的。

正 文
一、战略投资者的基本情况
根据《上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的配售协议，拟参与本次发行的战略配售投资者为投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下两类：
1、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：国泰君安君享创业板毓恬冠佳1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）。
2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺柒号”）和南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）。
有关战略配售投资者的基本情况如下：
（一）君享 1 号资管计划
1、基本情况
发行人的高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享1 号资管计划。君享 1 号资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行
规模的 10.00%，即 219.5870 万股；同时，参与认购金额合计不超过 2,500 万元。
具体情况如下：
具体名称：国泰君安君享创业板毓恬冠佳 1 号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2024 年 12 月 17 日
备案时间：2024 年 12 月 23 日
产品编码：SASE54
募集资金规模：2,500 万元
认购金额上限：2,500 万元
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行
实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
君享 1 号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员与核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：
序号 姓名 职务 实缴金额 资管计划份额 员工类别 签署劳动
（万元） 持有比例（%） 合同主体
1 吴宏洋 董事、人力资源 900.00 36.00 核心员工 发行人
总监
2 吴雨洋 董事、证券事务 900.00 36.00 核心员工 发行人
代表
3 吴朝晖 董事、总经理 500.00 20.00 高级管理人员 发行人
4 朴成弘 董事、副总经理 200.00 8.00 高级管理人员 发行人
合计 2,500.00 100.00 - -
注 1：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
注 2：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成；
注 3：君享 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次
战略配售的价款；
注 4：君享 1 号资管计划的参与人均与公司签署了劳动合同，劳动关系合法存续。
2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2024 年 11 月 25 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。
2024 年 12 月 16 日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整公司员工资产管理计划认购金额的议案》。调整公司员工资产管理计划认购金额。
3、实际支配主体的认定
君享 1 号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，
并非发行人高级管理人员或者核心员工。上海国泰君安证券资产管理有限公司对于君享 1 号资管计划的投资决策安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。
4、战略配售资格
根据发行人第二届董事会第四次会议决议、第二届董事会第五次会议决议和《国泰君安君享创业板毓恬冠佳 1 号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过设立君享 1 号资管计划参与本次发行的战略配售。
君享 1 号资管计划已于 2024 年 12 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成
备案。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人签署劳动合同、建立劳动关系；相关高级管理人员设立君享 1 号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1 号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（五）款的规定。
综上，本所律师认为毓恬冠佳 1 号资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立君享 1 号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1 号资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，为君享 1 号资管计划的实际支配主体。本次配售战略投资者符合《管理办法》及《实施细则》等相关规定。
5、关联关系
君享 1 号资管计划的参与人为发行人部分高级管理人员与核心员工，上海国泰君安证券资产管理有限公司系保荐人（主承销商）的全资子公司，除此之外君享 1 号资管计划的管理人及参与人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据君享 1 号资管计划参与人提供的出资凭证、银行流水及填写的调查表，以及君享 1 号资管计划管理人出具的承诺函，君享 1 号资管计划参与人认购员工专项资产管理计划份额并参与本次战略配售的出资资金来源于其自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。君享 1 号资管计划参与人认购员工专项资产管理计划份额并参与本次战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求。君享 1 号资管计划及参与人与发行人、保荐人（主承销商）或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（二）广祺柒号
1、基本情况
经核查广祺柒号提供的《营业执照》等文件，并经国家企业信用信息公示系统查询，广祺柒号的基本情况如下：
企业名称 广东广祺柒号股权投资合伙企业 统一社会代码/ 91440605MA57419H3E
（有限合伙） 注册号
类型 有限合伙企业 执行事务合伙 广州盈蓬私募基金管理有
人 限公司
注册资本 116,000.00 万元人民币 成立日期 2021 年 09 月 07 日
住所 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405（住
所申报，集群登记）
营业期限 2021 年 09 月 07 日至 2031 年 09 月