毓恬冠佳:国泰君安证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者专项核查报告
上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商），根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100 号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，对本次发行中参与战略配售的投资者进行专项核查如下：
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
发行人于2023年3月18日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司未来三年发展战略规划的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》以及《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意发行人本次上市相关安排。

发行人于2023年4月24日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2020-2022 年度（报告期）财务会计报告的议案 》、《关于确认公司2020-2022 年度关联交易事项的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意发行人本次上市相关安排。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
发行人于 2023 年 4 月 3 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述与本次发行上市相关的议案。
发行人于 2023 年 5 月 15 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了上述
与本次发行上市相关的议案。
（三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2024 年 8 月 23 日，深圳证券交易所上市审核委员会发布《深圳证券交易所
上市审核委员会 2024 年第 15 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深圳证券交易所上市审核委员会审议上海毓恬冠佳科技股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 11 月 14 日，中国证券监督管理委员会公告《关于同意上海毓恬冠
佳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1581 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
（一）战略配售的股票数量
本次拟公开发行股票 2,195.8700 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比
例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为 8,783.4772 万股。
本次发行初始战略配售发行数量为 439.1740 万股，占本次发行数量的
20.00%。其中，保荐人相关子公司初始跟投数量为本次发行数量的 5.00%，即109.7935 万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和
加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量
的 10.00%，即 219.5870 万股，且认购金额不超过 2,500 万元；其他参与战略配
售的投资者合计认购金额不超过 9,400 万元。最终战略配售数量将于 T-2 日发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定发行价格后确定。
（二）战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下两类：
1、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：国泰君安君享创业板毓恬冠佳1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）。
2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺柒号”）和南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）。
（三）参与规模
1、君享 1 号资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的
10.00%，即 219.5870 万股，且认购金额不超过 2,500 万元；
2、广祺柒号、南方资产拟参与战略配售的认购金额不超过 9,400 万元；
发行人、保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金额如下：
序号 名称 机构类型 限售期 承诺认购金额（万元）
（月）

序号 名称 机构类型 限售期 承诺认购金额（万元）
（月）
国泰君安君享创业 发行人的高级管理人
1 板毓恬冠佳 1 号战 员和核心员工参与本 12 2,500.00
略配售集合资产管 次战略配售设立的专
理计划 项资产管理计划
广东广祺柒号股权 与发行人经营业务具
2 投资合伙企业（有 有战略合作关系或长 12 4,700.00
期合作愿景的大型企
限合伙） 业或其下属企业
与发行人经营业务具
南方工业资产管理 有战略合作关系或长
3 期合作愿景的大型企 12 4,700.00
有限责任公司
业或其下属企业
注 1：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
注 2：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中
约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。
3、本次发行初始战略配售发行数量为 439.1740 万股，占本次发行数量的
20.00%，符合《实施细则》第三十五条“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%”要求。
（四）配售条件
经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。符合《实施细则》第四十三条的规定。
（五）限售期限
参与本次战略配售的君享 1 号资管计划、广祺柒号、南方资产，获配股票限
始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《实施细则》第三十五条及《管理办法》第二十二条的规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略配售对象的选取标准
本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
1、君享 1 号资管计划
（1）基本情况
具体名称：国泰君安君享创业板毓恬冠佳 1 号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2024 年 12 月 17 日
备案时间：2024 年 12 月 23 日
产品编码：SASE54
募集资金规模：2,500.00 万元
认购金额上限：2,500.00 万元
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行

实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行 人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
君享 1 号资管计划参与对象为发行人部分高级管理人员与核心员工。参与人
姓名、职务与比例具体如下：
实缴金额 资管计划份 用工合同
序号 姓名 职务 额持有比例 员工类别 所属单位
（万元）
1 吴宏洋 董事、人力资源总 900.00 36.00% 核心员工 发行人
监
2 吴雨洋 董事、证券事务代 900.00 36.00% 核心员工 发行人
表
3 吴朝晖 董事、总经理 500.00 20.00% 高级管理人员 发行人
4 朴成弘 董事、副总经理 200.00 8.00% 高级管理人员 发行人
合计 2,500.00 100.00% - -
注 1：合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成；
注 2：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
注 3：毓恬冠佳员工战配资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于
支付本次战