兄弟科技:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于兄弟科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明(2024年三季报财务数据更新版)

目 录

一、关于募投项目......第 1—56 页
二、关于业务和经营情况...... 第 56—93 页
三、关于经营业绩......第 93—128 页
关于兄弟科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2025〕72 号
深圳证券交易所：
我们已对《关于兄弟科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120011 号，以下简称审核问询函）所提及的兄弟科技股份有限公司（以下简称兄弟科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于兄弟科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2024〕448 号）。因兄弟科技公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
一、关于募投项目
1.根据申报材料，主流规范市场原料药从提交注册至取得批件一般需耗时两年左右，公司碘帕醇原料药已经取得印度注册证书，预计于 2024 年下半年完成中国境内注册工作、2026 年下半年完成全球其他主要销售地区注册工作，碘克沙醇预计于 2025 年下半年完成境外主要出口国注册工作、2026 年下半年完成中国境内注册工作，碘佛醇预计于 2027 年下半年完成中国境内注册工作。报告期内发行人以生产销售碘造影剂的中间体和原料药粗品为主。本次募投项目“年产1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”所投新产品碘美普尔以及碘普罗胺原料药都已具备规模化生产的技术能力。“年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目
－一期工程”于 2020 年投产，于 2022 年完成在建工程转固，于 2023 年 2 月被
调整为“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”。报告期内，发行人专用设备余额及占比总体呈增长趋势，主要系公司“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”等项目陆续完工转固所致。本次募投项目与已投产“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”存在部分产品相同。前募项目“年产 30,000 吨天然香料建设项目-一期工程”前期投入 2,486.18 万元，于 2022 年中止，主要系核心原材料市场价格呈现持续上涨趋势。2022 年香料毛利率为 34.93%，高于报告期内其他年份。2016
年至 2018 年，原材料脂松节油国内价格即呈上涨态势，2018 年至 2020 年其价
格呈下降趋势，2020 年至 2021 年其价格呈上涨趋势。发行人将前募剩余募投资
金投入“苯二酚二期工程”及补充流动资金，原计划于 2023 年 11 月 30 日达到
预定可使用状态日期，后延期至 2024 年 3 月 31 日。本次募投项目“年产 1,150
吨碘造影剂原料药建设项目”拟投入募集资金 56,000.00 万元，建设期为 36 个月，包含两期项目。其中，一期项目（300 吨碘海醇）和二期项目（200 吨碘克沙醇、200 吨碘佛醇、300 吨碘海醇、100 吨碘普罗胺、50 吨碘美普尔）的建设期分别为 24 个月，存在两期项目同时建设的情形。报告期内，发行人碘造影剂原料药产销率分别为 1.55%、32.20%、66.39%、80.62%，毛利率分别为 8.05%、-3.15%、-11.62%、-26.08%。最近一期原料药产品主营业务收入下降 49.61%。碘佛醇、碘美普尔等在报告期内并未形成销售，目前以成本加成预测本次募投项目中相关产品价格。首轮问询回复中，关于国内造影剂市场规模、年复合增长率存在前后数据不一致的情形。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目相关产品目标销售市场所需证书及批文的取得进展情况，目前注册所处阶段，注册审批关注点及是否存在实质障碍，结合目前企业较少取得注册批件的情况以及发行人优劣势，说明预计取得注册批件不存在障碍的依据；提交注册申请并成功获得注册批件的比例及所需时间情况，预计取得注册批文时间的依据是否充分；是否已与合作企业开展关联审评或者有无其他相关准备，是否对后续销售产生重大不利影响；（2）发行人生产销售的碘造影剂中间体、原料药粗品与原料药之间的区别与联系，原料药在技术、生产、销售等方面是否与中间体、粗品存在较大差异；本次募投项目涉及的新产品的研发生产进度，后续注册申请的具体安排，是否存在重大不确定性风险；结合本次募投项目所涉具体产品报告期内营业收入及占比、注册
批件取得及新产品生产销售的不确定性风险等，说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求；（3）进一步核实国内造影剂市场规模、年复合增长率相关数据的准确合理性，是否存在前后不一致情形；结合行业竞争及公司作为新进入者的优劣势情况，造影剂市场规模、年复合增长率测算的谨慎性及合理性，报告期内发行人产能利用率较低、盈利能力较差、最近一期相关收入下滑，本次募投项目在手订单、潜在客户拓展的具体情况，以及“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”的产品构成等，进一步说明发行人产能利用率较低、持续亏损、市场为寡头垄断格局情况下，本次募投项目新增产能的必要性及合理性，是否存在产能过剩风险；（4）结合同行业可比公司定价模式及公司竞争优势，报告期内相关业务连续亏损、最近一期收入下滑等情况说明本次募投项目的毛利率预测、效益测算是否谨慎合理；（5）前募资金到位后较长时间未实际推进前募项目建设及后续进行变更的原因及合理性，已投入募集资金的支出分布情况；脂松节油国内价格的变动是否仅为短期波动，是否是行业情况发生根本变化，以脂松节油国内价格的变动作为前募项目变更的理由是否合理及充分，在2022 年香料毛利率较高的情况下中止前募项目的合理性，“中止”而非“终止”的原因及合理性；原有募投项目的后续规划，是否继续建设；“苯二酚二期工程”是否已经达到预定可使用状态，是否存在不确定性；（6）将“年产 1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目－一期工程”调整为“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”的原因及合理性，并结合将前募项目调整为“苯二酚二期工程”的情况，说明两个被变更项目的立项、论证及实施是否审慎，是否对可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时披露；相关项目在推进中的实质性障碍对本次募投项目的影响，本次募投项目是否具备充分的实施条件及基础，是否同样存在项目变更等重大不确定性风险；（7）本次募投项目“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”拟投入募投资金的投资构成，是否为资本性支出，一期项目与二期项目之间的关系，未在一期项目完成后再启动二期项目的合理性，相关决策是否谨慎。
请发行人补充披露（1）-（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）（5）（7）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（2）核查并发表明确意见。（审核问询
函问题 1）
(一) 公司说明
1. 发行人生产销售的碘造影剂中间体、原料药粗品与原料药之间的区别与联系，原料药在技术、生产、销售等方面是否与中间体、粗品存在较大差异；本次募投项目涉及的新产品的研发生产进度，后续注册申请的具体安排，是否存在重大不确定性风险；结合本次募投项目所涉具体产品报告期内营业收入及占比、注册批件取得及新产品生产销售的不确定性风险等，说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求
(1) 公司生产销售的碘造影剂中间体、原料药粗品与原料药之间的区别与联系，原料药在技术、生产、销售等方面是否与中间体、粗品存在较大差异
1) 公司生产销售的碘造影剂中间体、原料药粗品与原料药之间的区别与联系
① 定义
中间体是指制药过程中，经过一系列的化学反应，但尚未成为最终药物的化合物，它们通常是在合成制药过程中的中间阶段产物，用于合成最终的活性药物分子。即中间体是原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化才能成为原料药的一种物料。
原料药粗品是由中间体经过进一步的化学反应后形成的尚未达到原料药标准的物质，其杂质含量较高，需经过进一步提纯后得到原料药成品。
原料药即药物活性成分，是构成药物药理作用的基础物质，原料药无法直接被患者使用，必须经过添加辅料等环节进一步加工制成制剂，病人才能服用。
② 区别与联系
报告期内，公司生产出售的碘造影剂中间体主要为碘海醇碘化物、碘海醇水解物、碘佛醇水解物，生产出售的原料药粗品为碘海醇粗品，以公司生产的碘海醇原料药为例，下图为碘海醇原料药的工艺流程图：

公司以 5-硝基间苯二甲酸二甲酯、氨基甘油为起始物料，经过加氢还原、碘化、水解等化学反应生成碘海醇中间体，碘海醇中间体再经过烷基化反应、纯化处理等反应生成碘海醇粗品，碘海醇粗品在 D 级洁净区经过精制、干燥等工序进行无菌处理后进一步提纯，然后得到杂质含量少的碘海醇成品。
由工艺流程图可知，碘海醇中间体、粗品以及原料药成品的联系在于其起始物料相同，中间体可反应得到粗品并经过进一步提纯制得原料药成品。碘海醇中间体、粗品以及原料药成品的区别在于工艺步骤完成的多与少，碘海醇中间体完成的工艺步骤最少，需要经过进一步的烷基化反应、纯化、干燥等后才能得到碘海醇粗品，碘海醇粗品完成的工艺步骤次之，其在无菌化处理以及纯度上与碘海醇成品存在区别，尚未达到原料药的标准。此外，一般中间体、粗品的生产在无洁净级别的区域进行，而原料药成品的精制、干燥等工序需要在 D 级洁净区内完成。
2) 原料药在技术、生产、销售等方面是否与中间体、粗品存在较大差异
在生产方面，对于同一种碘造影剂原料药的中间体、原料药粗品和原料药成品，其均需要投入相同的起始物料，但其生产工艺的步骤完成度不同，中间体完成的工艺步骤最少，需经过进一步反应可获得原料药粗品，原料药粗品在洁净区内进行无菌化处理进一步精制可获得原料药成品。
在技术方面，由于生产原料药成品所需完成的工艺步骤更多，故其相较于中间体、粗品来说，所运用到的技术更多，例如烷基化技术、纯化技术等，但原料药与中间体、粗品在相同工艺步骤中所采用的技术完全相同。对于碘海醇原料药
成品生产过程中所需运用到的烷基化技术、纯化技术等技术，公司均已熟练掌握并运用到碘海醇原料药规模化生产过程中，具体包括碘代技术、催化加氢技术、烷基化技术、电渗析除盐技术、树脂纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯化技术、碘回收技术等与碘造影剂原料药产品相关的生产技术。
在销售方面，对于销售市场的准入条件，因原料药受到严格的药品管理，在相关规范市场进行销售需获得相应的市场注册批件，根据我国的法律法规，中间体、粗品尚未达到原料药标准，未受到相关法律法规的严格管控，销售中间体、粗品无需获得相应的注册批件，销售市场的准入条件上原料药与中间体、粗品存在一定差异。对于最终销售的客户，原料药和中间体、粗品存在一定程度的重合，部分碘造影剂原料药厂商或碘造影剂原料药+制剂一体化厂商因其自身中间体或粗品产能不足，需要对外采购原料药中间体或粗品补充产能，公司在未获得注册批件前，会依据市场需求对外出售碘造影剂原料药中间体及粗品，维持产线的运行；因原料药成品的价值高于中间体与粗品，在获得注册批件后，公司将主要对制剂厂商出售原料药成品。
综上，原料药在技术、生产、销售等方面存在一定的差异。
(2) 本次募投项目涉及的新产品的研发生产进度，后续注册申请的具体安排，是否存在重大不确定性风险
2024 年 4 月 29 日，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司调减本
次发行募集资金总额，将“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”中的“年产600 吨碘海醇原料药建设项目”作为本次募投项目，1,150 吨碘造影剂原料药建设项目