日科化学:董事会议事规则(2025年2月)

山东日科化学股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年二月

第一章 总则
第一条 为规范山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，确保董事会和董事有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。
第三条 董事会由 5 名董事组成；其中，非职工代表董事 2 人，独立董事 2
人，职工代表董事 1 人；公司设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。股东会
可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务。
在董事自身利益与公司或股东利益发生冲突时，公司或股东利益优先。

第五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第六条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有 1/3 以上独立董
事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事应当具备法定和《公司章程》要求的任职资格和独立性，其提名、选举和更换应当符合法定和《公司章程》规定的程序。
独立董事依法行使法定和《公司章程》规定的职权，对重大事项发表独立意见。公司应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，并不得干预其独立行使职权。
第七条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担
任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第三章 董事会及董事长的职权

第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，决定聘任或解聘经理、董事会秘书及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取经理的工作汇报，并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》授予的其他职权。
超越股东会对董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助、融资事项（是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十二条 公司下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事
会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币超过 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；但公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额超过人民币 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东会审议。
授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%；
公司（包含全资子公司、控股子公司）在一个会计年度内累计金额不超过公
司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润1%的对外捐赠事项由董事长审批。不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净利润 3%的对外捐赠事项由董事会审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动 。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第十三条 董事会有权审批《公司章程》第四十七条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。
第十四条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
第十五条 董事会审查和决策权限内事项按下列程序办理：

（一）投资决策程序。董事会委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由经理组织实施。
（二）利润分配、亏损弥补等工作程序。董事会委托经理组织有关人员拟定公司利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由经理组织实施。
（三）人事任免程序。根据董事会、经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序。董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会通过的重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第十七条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应
当针对具体事项或设定具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项，应当由董事会集体决策。
第十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况；董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的 1 名董事履行职
务。
第四章 董事会会议的召集
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推