旭杰科技:旭杰科技(苏州)股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-015
旭杰科技（苏州）股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零二五年二月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易已经上市公司股东大会审议通过。股东大会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目 录

上市公司声明 ......1
目 录 ......2
释 义 ......3
第一节 本次交易概况 ......4
一、本次交易的具体方案......4
二、本次交易构成重大资产重组......5
三、本次交易不构成关联交易......6
四、本次交易不构成重组上市......6
第二节 本次交易的实施情况 ......7
一、本次交易决策过程和批准情况......7
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.....7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......8
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定
主体自重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划
一致......8
五、证券发行登记等事宜的办理情况......8
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....8
七、重组过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......9
八、相关协议及承诺的履行情况......9
九、相关后续事项的合规性及风险......9
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见......10
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见......10
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见......11
第四节 备查文件 ......13
一、备查文件......13
二、备查地点......13
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、旭杰科技 指 旭杰科技（苏州）股份有限公司
交易对方、固德威 指 固德威技术股份有限公司
标的公司、中新旭德 指 中新旭德新能源（苏州）有限公司
交易标的、标的资产 指 中新旭德 47%股权
本次交易、本次重组 指 旭杰科技以支付现金方式购买固德威持有的中新旭
德 47%股权
上市公司控股股东 指 丁杰、丁强
上市公司实际控制人 指 丁杰、丁强
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日（包括交割日当日）止的期间
本报告书 指 《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买实
施情况报告书》
重组报告书 指 《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》
中通诚资产评估有限公司出具的《旭杰科技（苏
资产评估报告 指 州）股份有限公司拟收购中新旭德新能源（苏州）
有限公司部分股权事宜涉及其股东全部权益价值资
产评估报告》
股权收购协议 指 《关于中新旭德新能源（苏州）有限公司之附条件
生效的股权收购协议》
东吴证券、独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
益友天元律所、法律顾问 指 江苏益友天元律师事务所
中通诚评估、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德 47%股权。
本次交易完成后，上市公司直接持有中新旭德 51%股权，中新旭德变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为固德威。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为中新旭德 47%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以中通诚评估出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。
（四）评估情况和交易价格
根据中通诚评估出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，中新旭德 100%股权价值为 10,241.46 万元，评估增值3,733.94 万元，增值率 57.38%。
经交易双方协商一致，本次交易中新旭德 47%股权的最终作价为 4,787.42 万
元。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金及并购贷款。
（六）交易对价支付安排
本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款：

1、第一期支付时间：上市公司于股东大会审议通过后 10 个工作日内支付首
期股权转让款，首期支付比例为全部交易价款的 51%，即 2,441.58 万元人民币；
2、第二期支付时间：自标的股权完成登记在上市公司名下且标的资产及资
料完成交割起 10 个工作日内支付完毕剩余 49%的交易价款，即 2,345.84 万元人
民币。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为本次股权收购的过渡期（“过渡期”）。标的公司过渡期内损益由本次交易完成后标的公司的全体股东按其持有的标的公司股权比例享有或承担。但若因固德威单方原因导致标的公司发生实际损失的，固德威同意按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足，并在上市公司通知后的十（10）个工作日内向上市公司支付该等损失金额。若因上市公司单方原因导致标的公司发生实际损失的，上市公司同意按照其在本次收购前持有的标的公司股权比例以现金方式向标的公司补足，并在固德威通知后的十（10）个工作日内向标的公司支付该等损失金额。
交割日之后，由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并在交割日后 60 个工作日内出具专项审计报告，以确定标的公司在过渡期的损益情况。如交割日为当月 15 日以前（含当月 15 日），过渡期损益自评估基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月 15 日以后（不含当月15 日），过渡期损益自评估基准日计算至交割日当月末。
（八）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中新旭德 47%股权，本次交易完成后，上市公司持有
中新旭德 51%股权，取得标的公司控股权。根据上市公司 2023 年度经审计的财务数据、标的公司 2023 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
与交易金额孰高值 与交易金额孰高值
标的公司 50,033.71 7,973.82 5,336.79
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 94,148.12 18,248.58 78,210.19
占比 53.14% 43.70% 6.82%
根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第（一）项标准，构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法