内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600863 上市地：上海证券交易所 股票简称：内蒙华电
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 北方联合电力有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年二月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
作为本次交易的交易对方，北方联合电力有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......4
目 录......5
释义......8
一、基本术语 ......8
二、专业术语 ......9
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案概述 ......10
二、本次募集配套资金情况简要介绍 ......12
三、本次交易对上市公司的影响 ......13
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序......14
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意
见 ......14
六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
八、待补充披露的信息提示 ......16
重大风险提示 ......18
一、与本次交易相关的风险 ......18
二、与标的资产相关的风险 ......19
第一章 本次交易概况 ......21
一、本次交易的背景和目的 ......21
二、本次交易的具体方案 ......23
三、本次交易的性质 ......25
四、本次交易对上市公司的影响 ......25
五、本次交易的决策过程和批准情况......26

六、本次交易的预估作价情况 ......27
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......27
第二章 上市公司基本情况 ......39
一、基本情况 ......39
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况......39
三、最近三年重大资产重组情况 ......40
四、主营业务发展情况和主要财务数据 ......40
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......41
六、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诚
信情况......42
第三章 交易对方基本情况 ......44
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......44
二、募集配套资金交易对方 ......44
第四章 标的资产基本情况 ......46
一、正蓝旗风电 ......46
二、北方多伦 ......47
三、标的公司的主营业务及核心竞争力 ......48
第五章 本次交易预估作价情况 ......51
第六章 本次交易发行股份情况 ......52
一、发行股份及支付现金购买资产 ......52
二、发行股份募集配套资金 ......57
第七章 风险因素 ......60
一、与本次交易相关的风险 ......60
二、与标的资产相关的风险 ......61
三、其他风险 ......62
第八章 其他重要事项 ......64
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意
见 ......64
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......64
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况......64
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明......65
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
......65
第九章 独立董事专门会议的审核意见......67
第十章 声明与承诺 ......69
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
本预案、重组预案 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
发行人、公司、本公司、内 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
蒙华电、上市公司
北方公司、控股股东 指 北方联合电力有限责任公司
天津华人投资 指 天津华人投资管理有限公司—华能结构调整 1 号证券投
资私募基金
中国华能、实际控制人 指 中国华能集团有限公司
正蓝旗风电 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
北方多伦 指 北方多伦新能源有限责任公司
内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北
本次交易 指 方公司购买其持有的正蓝旗风电 60%股权与北方多伦
75.51%的股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金
本次发行股份及支付现金 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北
购买资产、本次发行 指 方公司购买其持有的正蓝旗风电 60%股权与北方多伦
75.51%的股权
本次发行股份募集配套资 指 内蒙华电向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
金、本次募集配套资金 资金
本次发行完成 指 内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登
记结算有限责任公司开立的股票账户
本次发行日 指 内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登
记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
交易对方 指 北方公司
交易双方 指 内蒙华电、北方公司
标的资产 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 60%股权、北方多
伦新能源有限责任公司 75.51%股权
标的公司 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司、北方多伦新能源
有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（