晶华微:北京天驰君泰(杭州)律师事务所关于杭州晶华微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票授予价格和授予数量、作废部分限制性股票暨首次授予第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书

北京天驰君泰（杭州）律师事务所
关于杭州晶华微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整首次授予限制性股票授予价格和授予数量、作废部分限制性股票暨首次授予第一个归属期归属条件成就事
项
之法律意见书
北京天驰君泰（杭州）律师事务所
BEIJING TIANTAI LAW FIRM (HangZhou)
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北京天驰君泰（杭州）律师事务所
关于杭州晶华微电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
调整首次授予限制性股票授予价格和授予数量、作废部分限制性
股票暨首次授予第一个归属期归属条件成就事项
之法律意见书
致：杭州晶华微电子股份有限公司（公司）
北京天驰君泰（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与公司签订的《专项法律服务委托合同》，接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《第 4 号监管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
1.本所律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《科创板上市规则》等有关法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3.本所律师依据《律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
5.本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6.本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称公共机构）取得的文书或者抄录、复制的材料，可以作为出具专项法律意见书的依据；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具专项法律意见。
7.本所律师依据本法律意见书出具日及以前已经发生或存在的事实，并基于对相关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
8.本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股权激励计划事项所必备法定文件，随其他申报材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划事项之目的使用。除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何目的。

目 录

正文......- 1 -
一、 本次批准和授权......- 1 -
二、 本次调整的相关情况......- 2 -
三、 作废部分限制性股票事项的情况......- 4 -
四、 本次归属的相关情况......- 5 -
五、 结论意见......- 8 -
正 文
一、本次批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
1．2023 年 4 月 26 日，公司召开的第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2．2023 年 4 月 26 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3．2023 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王明琳先生作为征集人，就公司 2022 年年度股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4．2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 9 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5．2023 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 5 月 26 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2023 年 6 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次调整、作废暨归属事项的批准和授权
1．2025 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整、作废暨归属事项已经取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《第 4 号监管指南》和《杭州晶华微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整事由
根据公司《杭州晶华微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划），在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

公司于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税）。2023 年 7 月 4 日，公
司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029），该权益分派已实施完毕。
公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 4 股。2024 年 7 月 6 日，公司披露了《2023 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2024-025），该权益分派已实施完毕。
（二）调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》与《激励计划》的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，具体如下：
（1）调整限制性股票的授予价格
①资本公积转增股本的调整方法：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
②派息的调整方法：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为 P=（25.33-0.15）÷（1+0.4）
=17.99 元/股。
综上，限制性股票授予价格由 25.33 元/股调整为 17.99 元/股。
（2）调整限制性股票的授予数量

资本公积转增股本的调整方法：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票数量为 Q=126.75×
（1+0.4）=177.45 万股。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审
议。