四方达:北京德恒(郑州)律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划调整事项的法律意见

北京德恒（郑州）律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
第五期员工持股计划调整事项的
法律意见
郑州市郑东新区中兴南路与寿丰街交叉口凯利国际中心 A 座 14 层
电话/传真：0371-5591 3339

目 录

释 义...... 1
正 文...... 4
一、本员工持股计划和本次调整的决策和审批程序...... 4
二、本次调整的具体内容...... 6
三、本次调整的信息披露...... 7
四、结论意见...... 10
释 义
本法律意见中，除非另有说明，下列词语的含义为：
四方达/上市公司/公司 指 河南四方达超硬材料股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒（郑州）律师事务所
本员工持股计划 指 四方达第五期员工持股计划
本次调整 指 本员工持股计划的标的股票购买价格由 3.37 元/股调整为
3.17 元/股
《中华人民共和国公司法》（2023 修订）施行前的上市公
股东大会/股东会 指 司股东大会/《中华人民共和国公司法》（2023 修订）施行
后的上市公司股东会
《持股计划（草案）》 指 《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《自律监管指引第 2 号》指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
法律法规 指 截至本法律意见出具之日，中国已公布并现行有效的法律、
行政法规
元/万元 指 如无特别说明，指人民币元/万元
注：本法律意见中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因或尾数取整造成。

北京德恒（郑州）律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
第五期员工持股计划调整事项的
法律意见
德恒 14G20240056-01 号
致：河南四方达超硬材料股份有限公司
本所根据与公司签订的《常年法律服务合同》，接受公司的委托，担任公司本员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 2号》《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关
说明已经进行了核查、判断，并据此出具本法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见，出具或提供证明文件的单位应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。
3. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供的出
具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件均向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
4. 本法律意见仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对
本次调整所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关财务、会计、审计、资产评估、资信评级、偿债能力、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所在本法律意见中涉及财务、会计、审计、资产评估、资信评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不表明本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。
5. 本所律师同意将本法律意见作为公司本员工持股计划所必备的法定文件，
随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
6. 本所律师同意公司自行引用或根据中国证监会及深交所的审核要求引用
本法律意见中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本员工持股计划相关内容进行再次审阅并确认。
7. 本法律意见仅供公司为实行本员工持股计划之目的使用，不得用作诉讼、
仲裁等其他目的。
基于上述声明，本所律师依据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 2 号》
《指导意见》等相关法律法规、规范性文件的规定，在对公司实施本员工持股计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

正 文
一、本员工持股计划和本次调整的决策和审批程序
核查方式：
就本员工持股计划和本次调整的决策和审批程序，本所律师采取了包括但不限于以下方式予以核查：1.查阅了《持股计划（草案）》《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》；2.通过深交所网站（http://www.szse.cn）查询本员工持股计划相关公告；3.查阅了《河南四方达超硬材料股份有限公司第三届职工代表大会第十次会议决议》《河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划之法律意见书》《河南四方达超硬材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》等。
核查内容和结果：
（一）本员工持股计划的决策和审批程序
截至本法律意见出具之日，上市公司为实施本员工持股计划履行了如下程序：
1. 2024 年 2 月 18 日，上市公司召开第三届职工代表大会第十次会议，审议
通过了《关于实施第五期员工持股计划的议案》，同意上市公司实施本员工持股计划。
2. 2024 年 2 月 18 日，上市公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会
议第二次会议，审议通过了《持股计划（草案）》及《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》的议案。
3. 2024 年 2 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了
《持股计划（草案）》《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
4. 2024 年 2 月 19 日，上市公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了
《持股计划（草案）》《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》等相关议案。
5. 2024 年 3 月 14 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《持股计划（草案）》《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次调整的决策和审批程序
1. 《持股计划（草案）》第四条“员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模及对业绩影响”之“（二）员工持股计划的资金来源及购买股票价格”之第 3 项规定：“若公司股票在本次员工持股计划股东大会决议公告日至股票过户至员工持股计划专用账户期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的购买价格做相应调整”。
根据《河南四方达超硬材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议》及《持股计划（草案）》，上市公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：“1.授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项。2.授权董事会对预留份额授予情况作出决定。……5.授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。6.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。”
2. 2025 年 2 月 21 日，上市公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于调整第五期员工持股计划预留份额购买价格的议案》。
3. 2025 年 2 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整第五期员工持股计划预留份额购买价格的议案》，因上市公司实施了 2023 年度权益分派，上市公司根据《持股计划（草案）》的规定，对本员工持股计划预留份额的购买价格进行调整，本员工持股计划预留份额的购买价格由 3.37 元/股调整为 3.17 元/股。上市公司董事会审议本次调整相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司监事会审议本次调整相关事项时，关联监事已回避表决。上市公司董事会、监事会分别就本次调整发表意见，认为相关决策程序合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，上市公司股东大会已授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，本次调整无需提交上市公司股东大会审议；截至本法律意见出具之日，本员工持股计划及本次调整已经履行了现阶段必要的决策和审批程序，符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》及《持股计