宁波精达:北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)

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北京市竞天公诚律师事务所
关于宁波精达成形装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二〇二五年二月

前言
致：宁波精达成形装备股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国境内（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“宁波精达”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
就本次交易事项，本所于 2024 年 10 月 28 日出具了《北京市竞天公诚律师
事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”），
于 2024 年 11 月 22 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”），于 2024 年12 月 4 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据上海证券交易所于 2025 年 1 月 3 日出具的《关于宁波精达成形装备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕3 号，以下称“《审核问询函》”）的要求，本所承办律师现就《审核问询函》中需要律师说明的有关法律问题出具《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下称“本补充法律意见书”）。
《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》出具的前提、假设和相关简称、释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。
本所在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的事项履行了法律
专业人士所需尽到的特别注意义务；对于财务、审计、评估等非法律事项，本所律师基于从财务顾问、审计机构、评估机构等机构所取得的文件，对有关事实的认定以及相关专业结论履行了普通人的一般注意义务，并出于合理信赖援引其他证券服务专业机构在其专业领域范围内所形成的专业意见。
本补充法律意见书仅供宁波精达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：

正文
一、《审核问询函》问题 3：关于评估与支付方式
根据重组报告书，（1）本次采用收益法评估增值率为 91.56%，采用资产
基础法评估增值率为 67.10%，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论；（2）收益法预测，标的公司未来收入增长主要来自于精密冲压件；光伏导轮加工产品未来收入金额保持不变，根据 2024 年实际经营情况，光伏导轮加工业务收入将不及评估预期，报告期内该业务产能利用率逐期下降；（3）2025至 2028 年，标的公司收入保持增长而扩张性资本性支出恒为 0；（4）资产基础法评估中，设备类资产评估净值为 6,292.17 万元，增值率为 48.07%；长期股权投资评估值为 5,897.98 万元，账面价值为 4,685.81 万元；（5）本次交
易预计于 2025 年完成，业绩承诺期为 2024 至 2026 年；（6）本次交易支付方
式包括发行股份支付和现金支付，对不同交易对方支付方式存在差异。
请公司披露：（1）本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论的原因，本次交易估值的合理性；（2）结合下游应用领域发展趋势、客户开拓和在手订单情况，分析收益法评估中精密冲压件业务收入的预测依据和可实现性；（3）2024 年光伏导轮加工产品收入将不及预期的原因，2025 年及以后该业务收入的可实现性、2024 年不利因素是否消除；报告期内该业务产能利用率逐期下降的背景下，相关资产是否存在减值风险；（4）结合现有机器设备的主要构成、产能、产能利用率和更新计划等，分析现有资产水平是否能够消化标的公司未来收入对应的产能，2025 年及以后预测标的公司扩张性资本性支出均为0 的合理性；（5）根据实际经营情况，2024 全年主要财务数据以及与评估的比较情况，包括但不限于各产品收入、主营业务毛利率、各项期间费用和净利润，结合上述进一步分析本次收益法评估的合理性和公允性；（6）资产基础法评估中，各类设备资产和各长期股权投资的评估过程及依据，评估结果是否具有合理性；（7）2024 年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响；（8）区分交易对方分别分析采取相应支付方式的具体考虑。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请评估师对披露事项（1）至（7）核查并发表明确意见；请会计师对披露事项（3）和（5）核查并发表明确意见；请律师对披露事项（7）核查并发表明确意见。
回复：
（一）2024 年收益是否属于过渡期损益
根据上市公司与交易对方、蔡星海（以下称“交易双方”）于 2024 年 10
月 28 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》约定，（1）业绩承诺期指“2024 年度、2025 年度及 2026 年度”；（2）过渡期指“自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间”。
基于本次交易预计于 2025 年度完成，根据上述协议约定，2024 年 4 月 30
日起（不含当日）至 2024 年 12 月 31 日期间的收益将作为过渡期损益，归上市
公司享有。
同时，2024 年度亦为业绩承诺期第一年，因此，2024 年 5 月至 12 月期间
属于业绩承诺期与过渡期的重叠期间。
（二）2024 年度收益纳入业绩承诺的合理性
交易双方在签署相关协议时，原预计本次交易将于 2024 年末前完成，因此
将 2024 年至 2026 年作为业绩承诺期，并约定了业绩承诺期的目标以及业绩补偿的方式。
根据本次交易目前实际进度，本次交易预计于 2025 年度完成，经交易双方
协商，并经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过，交易双方于 2025 年2 月 7 日签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。根据该补充协议，在保证原业绩承诺期及目标不变的情况下，交易双方确认：（1）增加业绩承诺补偿触发条件：业绩承诺期后两年（2025 年及 2026 年）的累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的 90%；（2）标的公司 2024 年度实现净利润超出当期承诺净利润的部分（如适用），不予以计入整个业绩承诺期的累计实现净利润；（3）若发生减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方 2024年应补偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除；（4）在计算减值测试的减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

由上可知，经调整后，业绩补偿的触发条件、业绩承诺期累计净利润的计算、业绩承诺补偿以及减值补偿金额的计算等条款均变得更加严格。上述方案的调整考虑了本次交易完成时间对业绩承诺期业绩考核及补偿的影响，确保了上市公司利益不受损害，经过上述调整，2024 年度收益纳入业绩承诺具有合理性。
（三）对业绩补偿计算的影响
本次交易业绩承诺补偿方案调整对业绩补偿计算的影响具体情况如下：
项目 调整前约定 调整后约定 差异说明
业绩
2024 年度、2025 年度和 2024 年度、2025 年度和
承诺 无变化
2026 年度 2026 年度
期
标的公司业绩承诺期 2024 标的公司业绩承诺期 2024
年度、2025 年度和 2026 年 年度、2025 年度和 2026 年
度的净利润（指合并报表范 度的净利润（指合并报表范
业绩
围扣除非经常性损益后归属 围扣除非经常性损益后归属
承诺 无变化
于母公司所有者的净利润， 于母公司所有者的净利润，
目标
下 同 ） 分 别 不 低 于 下 同 ） 分 别 不 低 于
3,610.00 万元、3,830.00 3,610.00 万元、3,830.00
万元及 3,970.00 万元 万元及 3,970.00 万元
1、在业绩承诺期满后，如 1、在业绩承诺期满后，如 1、增加业绩承诺补偿
目标公司业绩承诺期内的累 目标公司发生下列情形之 触发条件：业绩承诺期
计实现净利润低于承诺净利 一，业绩承诺方应支付业绩 后两年（2025 年度及
润总和的 90%，业绩承诺方 承诺补偿： 2026 年度）的累计实现
应支付业绩承诺补偿； （1）业绩承诺期内的累计 净利润低于该两年承诺
业绩 2、业绩承诺应补偿金额＝ 实现净利润低于承诺净利润 净利润总和的 90%。
承诺 [（承诺净利润总和–累计 总和的 90%； 2、若 2024 年度标的公
补偿 实现净利润）÷承诺净利润 （2）业绩承诺期后两年 司实现净利润超过当期
总和×100%]×交易对方已 （2025 年度及 2026 年度） 承诺利润，则 2024 年
获得的交易对价金额； 的累计实现净利润低于该两 超额实现的净利润不累
3、上述已获得的交易对价 年承诺净利润总和的 90%。 计计入业绩承诺期的累
金额包括以股份和现金等形 2、各方同意依据下述公式 计实现净利润。
式获得的交易对价。 确定业绩承诺方应支付的补 3、在触发业绩承诺补

项目 调整前约定 调整后约定 差异说明
偿金额： 偿条件情形下，若 2024
（1）若目标公司 2024 年度 年度实现净利润不及当
实现净利润超出当期承诺净 期承诺净利润，则相关
利润，则业绩承诺应补偿金