丹化科技:2025年第一次临时股东大会会议资料

丹化化工科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二○二五年三月

会议资料目录
名 称 页码
一、股东大会须知 2
二、会议议程 3
三、议案内容：
1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 4
2、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 4
2.01 发行股票的种类和面值 4
2.02 发行方式及发行时间 4
2.03 发行对象及认购方式 4
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 4
2.05 发行数量 5
2.06 募集资金数额及用途 5
2.07 限售期 5
2.08 上市地点 6
2.09 未分配利润的安排 6
2.10 本次发行决议的有效期 6
3、关于《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案 6
4、关于《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的
议案 6
5、关于《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 6
报告》的议案
6、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相 7
关承诺的议案
7、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 7
8、关于《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》的议案 7
9、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 8
10、关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案 8
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相 9
关事宜的议案事宜的议案
四、股东大会议案现场表决办法 11
五、2025 年第一次临时股东大会意见征询表 12

股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，特制定如下大会须知：
1. 股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2. 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
3. 出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人依法享有发言权、
质询权、表决权等各项权利。
4. 股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
5. 股东不得无故中断会议议程要求发言。在大会召开过程中，股东临时要
求发言，可以将意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一递交公司高级管理人员予以解答，或经大会主持人许可，围绕大会议题进行发言。
6. 股东发言时，可将发言主要内容填在征询表上，经大会主持人许可，统
一安排后，到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次，第一次发言时间不得超过 5 分钟，第二次发言不得超过 3 分钟。
7. 本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
8. 股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。为维
护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
大会秘书处
2025 年 3 月 5 日
2025 年第一次临时股东大会
议 程
会议时间：2025 年 3 月 5 日 14:30
会议地点：丹阳香逸大酒店会议室（江苏省镇江市丹阳市兰陵路 333 号）
会议主持：公司董事长蒋涛
会议议程：
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始
二、宣布本次股东大会议案表决办法
三、审议大会议案
四、股东发言，高级管理人员解答股东提问
五、投票表决
六、大会秘书处宣读表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、大会结束

议案 1：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，并同意公司申请向特定对象发行 A 股股票。
议案 2：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，经上海证券交易所（以下
简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司的控股股东内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司（以下简称“金睿泓吉”），金睿泓吉通过现金方式认购本次发行的全部股票。
关联关系说明：本次拟向特定对象发行股票的发行对象金睿泓吉为公司控股股东，本次向特定对象发行股票涉及关联交易。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第四次会议决议公告日
（2024 年 7 月 22 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 1.86 元/股，即
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量预计不超过 30,350.00 万股（含本数），
不超过本次发行前公司总股本 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量范围内，由公司股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
56,451.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门
要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
发行对象承诺：本次发行完成后，若发行对象及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，发行对象同意根据最新规定或要求进行相应调整。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份由于公司送红股、资本公积金
转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
议案 3：关于《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议
案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，公司编制了《丹化化工科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，并于 2024 年 7 月 22 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn) 上披露，请投资者上网查阅。
议案 4：关于《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，公司编制了《丹化