中央商场:南京中央商场(集团)股份有限公司关于购买控股子公司股权的公告

关于购买控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
现为更好地提升运营效率，降低成本并提升盈利能力，减少内部协调成本，实现协同发展，公司将以评估后双方协商定价 2,500.00 万元分期付款的方式购买北京创新工场创业投资中心（有限合伙）持有的安徽中商便利店有限公司 20%的股权，购买完成后公司将持有安徽中商 64%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易经公司第十届董事会第四次会议审议通过，本次交易在董事会审
批权限内，无须提交股东大会审议。
一、交易概述
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽中商便利店有限公司（以下简称“安徽便利”）2018 年为更好地整合便利业务资源，引进
外部资金，实现安徽便利股权多元化的治理结构，2018 年 10 月 30 日公司第八届董
事会第三十五次会议审议通过《关于控股子公司增资的议案》，安徽便利与北京创新工场创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创新工场”）签订《关于安徽中商便利店有限公司之增资协议》，创新工场拟出资人民币 6,000.00 万元，获得安徽便利 20%
股权。（详见上海证券交易所网站 2018 年 10 月 30 日临 2018-062 公告）。
现为更好地提升运营效率，降低成本并提升盈利能力，减少内部协调成本，实现协同发展，公司将以评估后双方协商定价 2,500.00 万元分期付款的方式购买北京
创新工场创业投资中心（有限合伙）持有的安徽中商便利店有限公司 20%的股权，购买完成后公司将持有安徽中商 64%的股权。
本次购买事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概况
公司名称：北京创新工场创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京创新工场私募基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：249,034.075094 万元
注册地址：北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 10 层 1001-048
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、创新工场与公司及公司前 10 名股东不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。创新工场不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：安徽中商便利店有限公司
法定代表人：谈广林
成立日期：2018 年 6 月 1 日
住所：合肥市包河区宏村路 1228 号文鼎商务中心 A 座 1001-1020
注册资本：1,250 万人民币
经营范围：食品销售；酒类经营；餐饮服务；药品零售；道路货物运输（不含
危险货物）；出版物零售；互联网直播技术服务；烟草制品零售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；家用电器销售；电子产品销售；体育用品及器材零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品零售；办公用品销售；纸制品销售；母婴用品销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；通讯设备销售；五金产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；鲜肉零售；鲜蛋零售；水产品零售；食用农产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；园艺产品销售；礼品花卉销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业管理咨询；粮油仓储服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、购买前后安徽中商公司股权结构如下：
单位：万元
交易前 交易后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
南京中央商场（集团）股份有限公司 550 44% 800 64%
上海询谟企业管理合伙企业（有限合伙） 350 28% 350 28%
北京创新工场创业投资中心（有限合伙） 250 20% - -
长江日昇投资有限公司 100 8% 100 8%
3、交易标的公司主要财务数据如下：
2024 年 12 月 31 日，实现营业收入 27,423.96 万元，净利润-21.50 万元。总资产
14,432.65 万元，净资产 1,620.19 万元。
2025 年 1 月 31 日，实现营业收入 1,933.32 万元，净利润 8.78 万元。总资产
14,971.61 万元，净资产 1,652.85 万元。
4、交易标的权属情况
公司本次购买的安徽中商 20%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、安徽中商不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易标的评估情况
1、评估事务所名称：银信资产评估有限公司
2、被评估单位：安徽中商便利店有限公司
3、评估目的：股权收购
4、评估对象：安徽中商便利店有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值
5、评估范围：安徽中商便利店有限公司截至评估基准日未经审计的全部资
产及负债
6、价值类型：市场价值
7、评估基准日：2024 年 12 月 31 日
8、评估方法：市场法、收益法
9、评估结论：
（一）市场法评估结论
截至评估基准日，被评估单位母公司所有者权益账面价值 1,620.19 万元。合并报表归属于母公司所有者权益账面价值-408.84 万元。在本报告所列假设和前提条件下，采用市场法评估，股东全部权益价值评估值为 11,500.00 万元（大写人民币壹亿壹仟伍佰万元整）。较母公司所有者权益评估增值 9,879.81 万元。较合并口径归属于母公司的所有者权益评估增值 11,908.84 万元。
（二）收益法评估结果
截至评估基准日，被评估单位母公司所有者权益账面价值 1,620.19 万元。合并报表归属于母公司所有者权益账面价值-408.84 万元。在本报告所列假设和前提条件
下，采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为 12,700.00 万元（大写人民币壹亿贰仟柒佰万元整）。较母公司所有者权益评估增值 11,079.81 万元。较合并口径归属于母公司的所有者权益评估增值 13,108.84 万元。
（三）评估结论的差异及评估结论的选取
（1）评估结论的差异
收益法侧重被评估单位未来的收益，是预期企业未来收益基础上做出的，市场法是与可比上市公司按因素修正后得出的，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
（2）评估结论的选取
两种评估方法考虑的角度不同：1、对于市场法，是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司的股权与某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东全部权益价值。2、对于收益法，因被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等对获利能力产生的因素，另外综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。
在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
基于上述原因，收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此本次评估最终选取收益法作为评估结论，股东全部权益价值评估值为 12,700.00 万元（大写人民币壹亿贰仟柒佰万元整），较母公司所有者权益评估增值 11,079.81 万元，较合并口径归属于母公司的所有者权益评估增值 13,108.84 万元。
五、交易协议的主要内容
出让方（甲方）：北京创新工场创业投资中心（有限合伙）

标的公司：安徽中商便利店有限公司
本公司购买创新工场持有的安徽中商 20%的股权转让协议，主要内容如下：
第一条 本协议用语定义
1.1 股权转让：指甲、乙双方按照本协议的约定、甲方向乙方转让其持有的本协议项下的标的公司的股权。
1.2 交易基准日：以乙方董事会审议通过之日为准。
1.3 交易交割日：甲方将其所持标的股权转让给乙方且完成相关工商变更登记后签发新营业执照的时间为准。
第二条 本协议履行前提条件
2.1 甲方及标的公司已就本次交易签署并完成所有必要程序，包括但不限于有效的股东会决议。
2.2 乙方确认已经根据其公司章程之要求履行必要的内部决策程序。
2.3 甲方、乙方和标的公司已同步签署内容和格式令甲方满意的股权质押合同，约定乙方将标的公司 20%的股权（对应标的公司注册资本 250 万元）质押给甲方。
第三条 转让标的范围
甲方同意按本协议之条款和条件向乙方出让其持有的标的股权，且乙方同意按本协议之条款和条件受让标的股权。
第四条 股权转让对