重庆水务:关于重庆水务集团股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于重庆水务集团股份有限公司
使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）作为本次重庆水务集团股份有限公司（以下简称“重庆水务”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1294 号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 19,000,000张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 1,900,000,000.00 元。扣除保荐与承销费用（含税） 3,770,000.00 元后，公司实际收到的募集资金为
1,896,230,000.00 元，已由保荐人于 2025 年 1 月 15 日汇入公司募集资金专用账
户。该募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025 年 1 月15 日出具了大信验字[2025]第 8-00001 号验资报告。公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币 1,900,000,000.00 元，扣除不含税发行费用合计人民币 5,424,528.30 元，实际募集资金净额为人民币 1,894,575,471.70 元。
募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户,公司已与募投项目实施主体相关的子公司、保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。

根据第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过
的《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》以及第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七
次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
及募集资金分配的使用计划如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 调整前拟投入募投项 发行费用（不含税） 根据募集净额调整后
号 目金额 拟投入金额
1 收购昆明滇投污水处 394,708.96 170,000.00 170,000.00
理资产 542.45
2 新德感水厂扩建工程 29,457.32 20,000.00 19,457.55
合计 424,166.28 190,000.00 542.45 189,457.55
三、本次使用募集资金向子公司提供借款的基本情况
为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体昆明
渝润水务有限公司（以下简称“昆明渝润水务”）和重庆水务集团江津供排水有
限公司（以下简称“江津供排水”）提供借款：
1、公司拟使用募集资金 55,300.00 万元向昆明渝润水务提供借款，用于实施
收购昆明滇投污水处理资产项目。截至 2025 年 1 月 15 日止，公司以自筹资金预
先投入收购昆明滇投污水处理资产项目的实际投资金额为 201,513.16 万元，本次
拟置换 170,000.00 万元，均由昆明渝润水务前期以自筹资金预先投入。其中，
113,874.15 万元来自于公司前期向昆明渝润水务增资的款项，将由公司募集专户
置换至公司自有资金账户；剩余 56,125.85 万元来自于昆明渝润水务的银行借款，
本次公司将以借款 55,300.00 万元、增资 825.85 万元的形式提供给昆明渝润水务，
由公司募集专户转至昆明渝润水务募集专户后再置换至昆明渝润水务自有资金
账户。55,300.00 万元借款将由公司一次性提供给昆明渝润水务。
2、公司拟使用募集资金 19,457.55 万元向江津供排水提供借款，用于实施新
德感水厂扩建工程项目。截至 2025 年 1 月 15 日止，江津供排水以自筹资金预先
投入该募集资金投资项目的实际投资金额为 3,930.12 万元，江津供排水拟将此部
分借款中的 3,930.12 万元进行募集资金置换，由公司募集专户以借款的形式转至江津供排水募集专户后再置换至江津供排水自有资金账户。剩余借款 15,527.42万元将根据项目进度安排及资金需求，分次提供给江津供排水。
上述借款期限与本次可转债存续期保持一致，并按本次可转债利率计算利息。公司可根据昆明渝润水务和江津供排水的资金状况要求其归还借款，其亦可根据募投项目实施情况提前还款或到期续借。公司提供的借款中 59,230.12 万元将用于募投项目前期投入的置换，剩余款项 15,527.42 万元将专项用于募投项目的后续投入，不得用作其他用途。董事会授权公司经理层全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
四、本次借款对象的基本情况
（一）昆明渝润水务
1、公司名称：昆明渝润水务有限公司
2、统一社会信用代码：91530102MAC1EL6B11
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：周涛
5、成立时间：2022 年 11 月 2 日
6、注册资本：50000 万元人民币
7、注册地址：云南省昆明市五华区南屏街 88 号世纪广场一楼 1-25 产权区
KZ-066 号
8、经营范围：一般项目：水资源管理；污水处理及其再生利用；智能水务系统开发；以自有资金从事投资活动；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；水污染治理；环境保护专用设备销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；自来水生产与供应；天然水收集与分配；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、主要股东：公司持股比例为 100%
10、最近一年及一期财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年三季度 2023 年 12 月 31 日/2023 年年度
（未经审计） （经审计）
总资产 406,408.38 247,731.08
净资产 128,297.94 124,996.24
营业收入 27,553.06 16,178.35
净利润 1,197.84 -7,198.33
（二）江津供排水
1、公司名称：重庆水务集团江津供排水有限公司
2、统一社会信用代码：91500116MA607F6Q8Y
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：李伟
5、成立时间：2018 年 12 月 21 日
6、注册资本：35629.7 万元人民币
7、注册地址：重庆市江津区几江西门路 221 号 1 幢
8、经营范围：许可项目：自来水生产与供应；水处理工程的规划、设计、 安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：污水处理及其再生利用； 水处理技术开发及其设备销售；自来水给水管材及配件销售；水资源开发及相关 技术咨询；自来水管道的安装及维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
9、主要股东：公司直接持股比例为 63.06%，公司通过全资子公司重庆市渝
西水务有限公司间接持股 36.94%
10、最近一年及一期财务数据：

单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年三季度 2023 年 12 月 31 日/2023 年年度
（未经审计） （经审计）
总资产 138,567.16 109,489.20
净资产 44,328.54 27,295.80
营业收入 22,544.20 25,884.23
净利润 1,045.58 841.63
五、本次借款目的及对公司的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于推进募投项目的需 要，有利于保障募投项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，不存在变 相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略 以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。募投项目实施主体为公 司的全资子公司，公司在为其提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制 权，财务风险较