达嘉维康:关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(豁免版)

关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二五年二月

目 录

问题 1......3
问题 2......69
问题 3...... 114
问题 4......155
问题 5......182
问题 6......201
问题 7......227
其他问题 ......254
关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 1 月 16 日出具的《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020004 号）（以下简称“问询函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”、“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人、发行人律师湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“发行人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对本次问询函相关问题逐项进行了落实，现对本次问询函回复如下，请审核。
说明：
本回复报告所称报告期指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月，
报告期各期末指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、
2024 年 9 月 30 日，最近一期指 2024 年 1-9 月，报告期末指 2024 年 9 月 30 日。
如无特别说明，本回复所用简称与《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复所用的字体：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的引用 宋体
对募集说明书及问询函回复的修改、补充 楷体、加粗

问题 1
报告期内，发行人营业收入分别为259217.73万元、329232.31万元、390350.38
万元和 398325.68 万元，扣非归母净利润分别为 6503.22 万元、4681.84 万元、
3432.26 万元和 3534.17 万元，经营活动现金流量净额分别为-16180.91 万元、-49396.40 万元、2713.01 万元和-32096.42 万元，与净利润差异较大。公司的医药分销业务按照直接客户的不同，分为医药纯销和医药调拨业务。2022 年度起，公司开始与哈药集团股份有限公司及其关联公司（以下简称哈药集团）开展合作，使得医药调拨收入增加较多。报告期内发行人医药零售包括 DTP 药房业务、“特门服务”药房业务和传统药房业务，营业收入持续增加，主要原因为门店数量的持续增长。报告期各期末，公司直营门店数量分别为 123 家、407 家、589 家和1051 家。报告期内各期，公司综合毛利率分别为 11.79%、12.03%、14.78%和19.18%，随着公司零售业务收入占比的增加，毛利率呈逐年上升的趋势。
请发行人补充说明：（1）结合下游需求变化、产品销量及价格变动、毛利率变化、期间费用变动、同行业可比公司情况及医保政策等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润变动趋势不一致的原因和合理性，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性；（2）列示用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，说明主要影响项目对应具体资产情况，并量化分析经营活动现金流量与净利润不匹配的原因及合理性；（3）报告期内医药纯销和医药调拨业务收入及毛利率，发行人与哈药集团合作的背景，调拨业务前五大客户基本情况，销售金额及占比，相关客户是否实现最终销售，调拨业务是否符合“两票制”相关规定，是否具有稳定性及可持续性；（4）报告期内不同省市内不同零售业务自建门店、并购门店及关闭门店的营业收入、经营面积、日均坪效及客单价、毛利率情况，不同地区平均门店收入、毛利率与坪效是否存在较大差异，若是，请说明存在较大差异的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（5）结合主要产品售价、成本、行业的供需状况、发展前景、公司竞争优势等，分业务详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致。
请发行人补充披露前述问题涉及的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请说明对发行人收入真实性所实施的具体核查程序，获得的核查证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，单据流、货物流和资金流是否匹配，相关证据是否能够相互印证。
回复：
一、发行人说明
（一）结合下游需求变化、产品销量及价格变动、毛利率变化、期间费用变动、同行业可比公司情况及医保政策等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润变动趋势不一致的原因和合理性，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性
1、下游需求变化情况
（1）公司所处行业类型
公司主要从事医药产品的分销和零售，所处行业为医药流通行业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司归属“医药及医疗器材批发”（F515）；根据中国证监会发布的根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），公司所处行业为“F 批发和零售业”中的“F51 批发业”。
此外，为加快推动健康产业发展，科学界定健康产业的统计范围，准确反映健康产业发展状况，依据《“健康中国 2030”规划纲要》等有关健康产业发展要求，以《国民经济行业分类》为基础，国家统计局制定了《健康产业统计分类（2019）》（国家统计局令第 27 号），依据此分类，公司属于“07 药品及其他健康产品流通服务”。
（2）行业概况及下游需求变化

①行业概况
A、药品流通行业
医药流通是药品生产商通过批发商将药品等销售给零售商最终到消费者的过程，是连通医药生产企业和医药销售终端的桥梁。根据商品流通模式划分，医药流通行业可分为医药批发与医药零售两个细分行业。医药批发是将购进的药品销售给药品零售企业与医疗机构，医药零售是指直接面向消费者进行药品的销售。
近年来，随着我国经济发展以及社会老龄化程度提高，药品的需求持续扩大。根据《中国药品流通行业发展报告（2024）》，2023 年，全国药品流通市场销售规模稳步增长，全国七大类医药商品销售总额 29,304 亿元，扣除不可比因素同比增长 7.5%。其中，药品零售市场销售额 6,402 亿元，扣除不可比因素同比增长 7.6%。药品批发市场销售额 22,902 亿元，扣除不可比因素同比增长 7.5%。
2018-2023 年我国药品流通行业销售趋势
35000 12%
30000 29,304
26,064 27,516 10%
25000 23,667 24,149
21,586 8%
20000
6%
15000
10000 4%
5000 2%
0 0%
2018 2019 2020 2021 2022 2023
药品流通行业销售总额（亿元） 增长率
数据来源：中华人民共和国商务部
B、医药零售行业
药品零售行业是医药流通行业的重要组成部分，而零售药店也是医药生产企业将产品销售给消费者的重要终端渠道之一。随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，“医药分开”改革趋势日益明显，加上处方外流政策的推进，我国零售终端药品市场规模和份额稳步提高。

药品零售市场是中国药品市场第二大销售终端。2023 年，药品零售市场销售规模总体呈现增长态势，增速放缓。据统计，2023 年全国药品零售市场销售总额
为 6,402 亿元，扣除不可比因素同比增长 7.6%，增速放缓 3.1 个百分点。
2018-2023 年全国药品零售市场销售额及增长率
7000 6,402 12%
5,990
6000 5,449 10%
5,119
5000 4,733
4,317 8%
4000