皓元医药:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
上海皓元医药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年二月

目 录

第一章 释 义......1
第二章 声 明......3
第三章 基本假设......5
第四章 本次激励计划的主要内容......6
一、 激励方式及股票来源......6
二、 拟授予的限制性股票数量......6
三、 激励对象的范围及分配情况...... 6
四、 限制性股票的相关时间安排...... 9
五、 限制性股票的授予价格及其确定方法......11
六、 限制性股票的授予与行使权益条件......12
七、 本次激励计划的其他内容......17
第五章 独立财务顾问意见...... 18
一、 对股权激励计划可行性的核查意见......18
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见......21
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见......22
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......23
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见......24
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见......25
七、 其他应当说明事项......26
第六章 备查文件及备查地点......27
一、 备查文件目录......27
二、 备查文件地点......27
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
皓元医药、本公司、上市公司、 指 上海皓元医药股份有限公司
公司
本次激励计划 指 上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励
计划
《激励计划（草案）》 指 《上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激
励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海皓元医
本报告、本独立财务顾问报告 指 药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性股 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）核心技术人员、中层管理人员及董事会认为
需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南第 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》
《公司章程》 指 《上海皓元医药股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任皓元医药 2025 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在皓元医药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供皓元医药全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皓元医药提供或为其公开披露的资料，皓元医药已向本独立财务顾问保证：其提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对皓元医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、皓元医药及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划的主要内容
皓元医药本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励方式及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 300.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 21,095.9781 万股的 1.42%。其中，首次授予限制性股票 240.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的 1.14%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的 80.00%；预留限制性股票 60.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的 0.28%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20.00%。
截至本次激励计划草案公告之日，公司 2022 年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况

（一）激励对象的范围
1、本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 168 人，约占公司员工总数
3,576 人（截至 2024 年 12 月 31 日）的 4.70%，包括：
（1）核心技术人员；
（2）中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
2、本次激励计划拟首次授予激励对象包括公司实际控制人的一致行动人李硕梁先生。公司将其纳入本次激励计划的原因为：李硕梁先生担任公司的首席科学家，是公司的核心技术人员，拥有深厚的技术积累和丰富的相关工作经验，其参与本次激励计划有助于提升公司核心人员参与的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司将李硕梁先生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《监管指南第 4 号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3、本次激励计划拟首次授予激励对象包括 4 名外籍员工，公司一直秉持着国际化发展的理念，参与本次激励计划的外籍