锦浪科技:国浩律师(北京)事务所关于锦浪科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的律师见证之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关 于
锦浪科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的律师见证
之
法律意见书
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二〇二五年二月

国浩律师（北京）事务所
关于锦浪科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的律师见证之法律意见书
国浩京证字[2025]第 0202 号
致：锦浪科技股份有限公司
根据锦浪科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《锦浪科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《锦浪科技股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）指派律师出席了公司 2025 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所经办律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所经办律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据公司第四届董事会第三次会议决议，公司本次股东大会定于 2025 年 2
月 24 日召开。
公 司 第 四 届 董 事 会 于 2025 年 2 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《锦浪科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法等。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所经办律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
公司本次股东大会于 2025 年 2 月 24 日下午 15:00 时在浙江省象山县经济开
发区滨海工业园金开路 188 号公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，由公司董事长王一鸣先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
投票。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2025 年 2 月 24 日，其
中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2025 年 2 月 24 日上午 9:15-
9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为 2025 年 2 月 24 日 9:15~15:00 期间的任意时间。
经本所经办律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审
议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2025年 2 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师等。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人 9 人，代表有表决权股份187,207,950 股，占公司有表决权股份总数的 46.9618%（有表决权股份总数为截至股权登记日公司股本总数剔除回购专用账户的股份总数，下同）。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东 308 人，代表有表决权股份 5,078,360 股，占公司有表决权股份总数的 1.2739％。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 317名，代表有表决权股份 192,286,310 股，占公司有表决权股份总数的 48.2357%。其中通过现场和网络投票的持股 5%以下（不含 5%）的投资者（下称“中小投资者”）共计 313 人，代表有表决权股份 9,319,115 股，占公司有表决权股份总数的2.3377％。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经本所经办律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他
文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议：
1. 审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2. 逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 票面利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排

2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金存管
2.19 债券担保事项
2.20 评级事项
2.21 本次发行方案的有效期
3. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
5. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
6. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
7. 审议《关于公司未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）的议案》
8. 审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
10. 审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
经本所经办律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事和本所经办律师统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司/深圳证券信息有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1. 审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意 192,022,949 股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.8630%；反对 206,376 股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0.1073%；弃权56,985 股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0.0296%。
出席本次会议的中小投资者股东表