新时达:北京市中伦律师事务所关于《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于
《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二五年二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录

释 义 ...... 4
正 文 ...... 6
一、 收购人的基本情况 ...... 6
二、 本次收购的目的 ...... 15
三、 本次收购的收购方式 ...... 17
四、 本次收购的资金来源及支付方式 ...... 35
五、 本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ...... 35
六、 本次收购完成后的后续计划 ...... 36
七、 本次收购对上市公司的影响 ...... 38
八、 收购人与被收购公司之间的重大交易 ...... 40
九、 收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 40
十、 《收购报告书》的格式与内容 ...... 41
十一、 结论意见 ...... 41
北京市中伦律师事务所
关于《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”或“收购人”）收购上海新时达电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份及所涉及事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2. 本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3. 本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
4. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
6. 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义或全称：
收购人、收购方、海尔 指 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
卡奥斯工业智能
海尔卡奥斯生态科技 指 海尔卡奥斯生态科技有限公司
海尔集团 指 海尔集团公司
上市公司、新时达 指 上海新时达电气股份有限公司
转让方 指 纪德法、刘丽萍、纪翌
海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让、表决权委托及
本次收购、本次交易 指 一致行动安排取得上市公司控制权，并认购上市公司
向特定对象发行的股份
本次协议转让、本次股份 指 海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德
转让 法、刘丽萍、纪翌持有的上市公司66,306,129股股份
纪德法、刘丽萍、纪翌拟将其持有的本次协议转让
本次表决权委托 指 后剩余的上市公司127,583,569股股份对应的表决权
委托予海尔卡奥斯工业智能行使
一致行动安排 指 海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌在协
议约定期限内保持一致行动
本次向特定对象发行股 指 海尔卡奥斯工业智能拟以现金认购上市公司向特定对
票、本次发行 象发行的152,504,097股股票
《股份转让协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协
议》
《一致行动协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协
议》
《股份认购协议》 指 《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发
行股票之附生效条件的股份认购协议》
《补充协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托和
一致行动安排等相关事项的补充协议》
《收购报告书》 指 《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号—上市公司收购报告书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括
法律法规 指 其拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
省）现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，

包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
本所 指 北京市中伦律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于<上海新时达电气股份有
限公司收购报告书>的法律意见书》
元 指 人民币元
注：本法律意见书所涉数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。

正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据海尔卡奥斯工业智能提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能的基本情况如下：
名称 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
统一社会信用代码 91370212MAE9E2WX6N
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号海尔创牌中心北 206 室
法定代表人 展波
注册资本 50,000 万元人民币
成立日期 2025 年 2 月 6 日
营业期限 2025 年 2 月 6 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用
服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规或公司章程规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他