上大股份:2024年度独立董事述职报告(姚俊臣)

2024年度独立董事述职报告
本人作为中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上大股份”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2024年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2024年度任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
本人姚俊臣，1964年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，金属材料专业。1988年3月至1992年5月，任北京航空材料研究院铝镁合金室工程师；1992年5月至1993年6月，任航空航天工业部科学技术研究院型号技术办公室主管；1993年6月至1999年6月，任中国航空工业总公司科学技术局综合计划处、材料技术处副处长；1999年6月至2008年10月，任中国航空工业第一集团公司科技发展部副部长；2008年10月至2012年10月，任航空工业集团基础技术研究院科研管理部部长；2012年10月至2018年1月，任北京长城计量测试技术研究所党委书记、所长；2018年1月至2024年8月，任中国航空学会秘书长；2022年1月至今，任中国航空学会副理事长；2020年12月至今，任上大股份独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）2024年度出席会议情况
2024年度，本着勤勉、尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理化建议。

1.出席董事会及股东大会情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事 应参加董 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董事 是否连续两次 出席股东大
姓名 事会次数 董事会次 式参加董 董事会次 会次数 未亲自参加董 会次数
数 事会次数 数 事会会议
姚俊臣 6 0 6 0 0 否 3
2024年度，公司共召开6次董事会和3次股东大会，本人亲自出席了历次董事会及股东大会，会议的召集、召开和表决均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会的各项议案均进行了认真审核，积极参与讨论，利用自身专业知识，对公司经营发展提出合理化建议，并审慎进行表决，为公司董事会作出正确、科学的决策起到积极的作用。2024年度，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
2.出席董事会专门委员会情况
（1）2024年，本人作为董事会战略委员会委员，任职期间严格遵守公司《董事会战略委员会工作细则》的相关规定。报告期内，战略委员会共召开一次会议，本人按时出席会议，对公司募集资金管理使用情况进行了审议，切实履行了相关职责和义务。
（2）2024年，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，任职期间严格遵守公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，报告期内，公司未召开薪酬与考核委员会会议。
3.参与董事会独立董事专门会议的情况
2024年，公司未召开董事会独立董事专门会议。2025年，公司独立董事将根据《上市公司独立董事管理办法》规定， 履行独立董事专门会议相关工作职责。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对内部审计部门的审计工作、内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查；与会计师事务所就年度审计工作的安排与重点工作的进展情况进行充分沟通，并对关键审计事项与注册会计师、公司管理层进行了有效的探讨和交流，切实维护公司及全体股东的利益。

（三）保护投资者权益方面所做的工作情况
1、本人积极参加公司董事会、股东大会，关注公司经营情况和财务状况，听取经营管理层关于公司经营与管理情况的工作报告，对于提交董事会审议的议案认真审核，在充分了解事实背景的基础下，独立、客观、审慎地行使表决权，并在会议上充分发表自己的看法和建议，利用自身专业知识就公司发展战略、生产经营、内部管理等方面提供合理建议，为董事会科学决策贡献积极作用，促进公司稳定健康运营，切实维护了广大投资者的合法权益。
2、本人严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《信息披露管理制度》相关规定，通过电话、微信等方式对公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性进行监督和检查，并对公司重大事项内幕信息知情人登记情况进行核实，确保公司信息披露工作顺利完成，保证公司及相关信息披露义务人所披露信息及时、公平、真实、准确、完整。
3、2024年度，本人充分利用出席公司股东大会会议的机会，与参会的中小股东就其关心的问题进行深入交流与探讨。
4、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其他相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年度，本人利用参加公司股东大会等相关会议的机会对公司进行现场考察，并通过电话等通讯方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行检查，及时获悉公司重大事项的进展情况，同时关注与公司有关的媒体报道，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。本人将按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，确保每年度在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并做好相应工作记录。

公司管理层及相关人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本人履行独立董事职责，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告中的财务信息及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，及时编制了定期报告及《内部控制自我评价报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法、有效，没有发现重大违法违规情况。
（二）续聘公司会计师事务所事项
公司于2024年3月4日召开第二届董事会第二次会议，2024年3月25日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，为保证审计工作的连续性，本人同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（三）应当披露的关联交易
公司于2024年3月4日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认暨2024年度日常关联交易预计的议案》，作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了上述议案内容，经核查，以上议案符合公司日常经营、业务发展需要，交易价格均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
同时，本人对上述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，上述关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公平、合理，该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）募集资金使用情况
经核查，本人认为公司募集资金的存放与使用等均严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金及损害公司及公司股东利益的情形。
（五）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“真实、准确、完整”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律法规的要求做好信息披露工作，公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。报告期内，公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、其他工作
2024年度本人任职期间，未发生对董事会议案提出异议的情况；未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
本人在2024年度积极履行了独立董事职责，严格按照相关法律法规，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，并主动参与公司决策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025年，本人将继续严格按照相关法律、行政法规对独立董事的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分利用自己的专业知识和经验为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，持续健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（本页无正文，为《中航上大高温合金材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事：
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姚俊臣
2025 年 月 日