双杰电气:北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：北京双杰电气股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件及《北京双杰电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就双杰电气 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京双杰电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京双杰电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到双杰电气的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、双杰电气或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和双杰电气的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供双杰电气本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师同意，不得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
一、公司实行本次股权激励计划的条件

（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
根据双杰电气提供的最新《营业执照》并经本所律师核查，双杰电气现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000745459158T 的《营业执照》，注册资本为人民币 79,862.509 万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为赵志宏，住所为北京市海淀区上地三街 9 号 D 座1111，经营范围为“制造输配电及控制设备；普通货运；研发、销售分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备；生产分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备（限分支机构经营）；电力供应；合同能源管理；技术服务；技术开发；计算机系统集成；工程勘察设计；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；集中式快速充电站；销售机动车充电、换电设施；制造换电设施；机动车公共停车场服务；工程管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
经本所律师核查，双杰电气股票目前在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“双杰电气”，证券代码为 300444。
根据双杰电气的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，双杰电气为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据双杰电气 2023 年度审计报告、2023 年度报告及公司相关公告及双杰电气
的确认文件，并经本所律师查询信用中国网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会北京监管局、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网和中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，双杰电气为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，双杰电气符合实行本次股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的内容
2025 年 2 月 24 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本激励计划为限制性股票（第二类限制性股票）激励计划。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司关键岗位核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
激励计划拟授予的激励对象为公司关键岗位核心人才（不包括独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 30 人，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的关键岗位核心人才。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及本计划的有效期内于公司或公司的子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第一款第（二）项的规定。
（三）本激励计划拟授出限制性股票的来源、数量和分配
1.本激励计划拟授出股票的来源、种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.本次股权激励计划拟授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计不超过 1,200 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,862.5090 万股的1.50%，无预留授予股份。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计