光云科技:关于签署股权收购框架协议之补充协议的公告

证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2025-003
杭州光云科技股份有限公司
关于签署股权收购框架协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 签署补充协议概述
杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与逸淘（山东）投资管理有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”、“丙方”）及其控
股股东、实际控制人周学新（以下简称“乙方”）于 2025 年 1 月 3 日签署了《股
权收购框架协议》并经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。根据《股权收购框架协议》，公司拟通过支付现金及发行股份收购标的公司 100%股权，交
易总对价暂定为人民币 2 亿元。具体详见公司于 2025 年 1 月 4 日披露的《关于
签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2025-001）。
近日，经过公司与标的公司及其股东的友好协商，各方一致同意对《股权收购框架协议》有关收购方式等条款进行补充约定，并签署了《股权收购框架协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。《补充协议》已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，后续各方将在《补充协议》确定的原则上、结合尽职调查情况，按照一般市场惯例就具体条款和条件进行细化约定，并签署正式的交易文件。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 《补充协议》补充约定的主要内容
1、公司同意以支付现金的方式合计收购目标公司 100%的股权（对应目标公司注册资本出资额 500 万元，以下简称“标的股权”）（以下简称“本次交易”）；收购总对价暂定为 2 亿元；最终收购对价以各方确认的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，协商确定。

2、本次交易收购对价的支付安排如下：
（1） 鉴于甲方已经向乙方支付2,000万元定金，据此，于交易文件生效后，甲方已经向乙方支付的 2,000 万元定金将自动转为首期收购对价；
（2） 于交易文件生效后 20 个工作日内，甲方向乙方支付 5,000 万元作为
第二期收购对价；
（3） 于交接完成后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 2,500 万元作为第三
期收购对价；
（4） 于业绩承诺完成后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 1,500 万元作为
第四期收购对价；
（5） 于 2025 年 12 月 31 日之前，甲方向乙方支付 2,000 万元作为第五期
收购对价；
（6） 剩余 7,000 万元收购对价由甲方在 2026 年6月 30日之前向乙方支付
完毕。
各方一致确认，若甲方未能按照上述付款安排及时支付收购对价，则对于逾期支付部分收购对价甲方应按照每日万分之五向乙方支付滞纳金。
3、标的股权过户
乙方应配合甲方在收到第二期收购对价后 30 日内，完成标的股权过户登记至甲方名下的工商变更登记手续，完成标的股权的交割；标的股权过户完成之日为交割日。
4、目标公司的交接
目标公司及乙方应在交割日起 6 个月内（以下简称“交接期”）完成全部公章及合同章等印章、财务账册及凭证等财务资料、固定资产、无形资产（应至少包括软件源代码、软件架构文件、数据库相关数据及文档、软件部署文档、更新记录等软件相关资料，软件系统账号、服务器及域名相关账号，以及其他用于推广目标公司软件、开展营销活动或者与分销商、客户进行沟通互动的各类自媒体账号）和资产清单、权利证书、技术资料等与目标公司经营有关的资料的交接。
5、业绩承诺及补偿
各方一致确认，本次交易应按照市场惯例设置业绩承诺及补偿条款，业绩承诺期为 2025 年度，具体业绩承诺指标由各方于交易文件中协商确定。
6、协议成立、生效、终止、解除

（1） 《补充协议》于各方（或其授权代表）签字及/或加盖公章后于《补充协议》文首所载日期起成立并生效，并取代各方此前就《补充协议》项下的事项达成的所有口头或书面的协议、合同和通讯（如有）。
（2） 各方同意，若任何下列情形之一发生，甲方有权以书面形式通知其他方解除《补充协议》，并于通知中载明解除生效日期：
A. 乙方、目标公司提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未充分、全面反映目标公司包括但不限于法律、业务和财务方面的真实情况；
B. 乙方、目标公司违反《补充协议》第 4 条关于排他性以及各方就拟议交易另行签订的《保密协议》的相关约定；
C. 在尽职调查过程中，甲方发现存在对本次交易有重大不利影响的任何事实，经各方协商讨论仍无法解决的；
D. 甲方或目标公司内部有权决策机构未通过本次交易事项；
E.非因甲方原因，甲方与目标公司及其股东未能在排他期或经各方一致同意的延长期限内就本次交易签署交易文件。
（3）出现《补充协议》约定情形之一甲方要求终止《补充协议》的，乙方应在收到甲方书面通知后的 3 个工作日，将定金无息返还给甲方指定的银行账户。逾期返还的，乙方还应按照逾期返还金额的每日万分之五向甲方支付逾期利息，直至甲方全额收到定金及该等逾期利息之日止。目标公司应就乙方按期向甲方返还前述定金及支付逾期利息向甲方承担连带担保责任。
（4）各方同意，若任何下列情形之一发生，乙方有权以书面形式通知甲方解除《补充协议》，并于通知中载明解除生效日期，甲方无权要求返还定金：
A. 甲方确认尽职调查结果不存在对本次交易有任何重大不利影响的事实或其他先决条件全部满足的前提下，甲方不履行或拒绝履行《补充协议》约定义务；
B. 因甲方原因（《补充协议》所列情形除外），甲方与目标公司及其股东未能在排他期或经各方一致同意的延长期限内就本次交易签署交易文件。
（5）除《补充协议》另有约定外，非经各方协商一致，任何一方均不得随意解除或终止《补充协议》；各方均应严格按照《补充协议》的约定履行各自的义务，任何一方无故提出解除或终止《补充协议》或不依据《补充协议》履行义务或承诺，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
若交易文件核心条款与《补充协议》约定之内容和原则无重大实质变更的情
况下，任何一方拒绝签署交易文件的，视为违约，守约方有权要求违约方继续履行《补充协议》签署交易文件并要求违约方按照《中华人民共和国民法典》规定的定金罚则承担违约责任。
三、 风险提示
本次交易的具体方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2025 年 2 月 26 日