欧菲光:关于控股子公司少数股东投资期限展期及担保事项进展的公告

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-004
欧菲光集团股份有限公司
关于控股子公司少数股东投资期限展期及担保事
项进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
上市公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的 100%。
本次被担保对象中欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）
截至 2024 年 9 月 30 日的资产负债率为 79.01%；深圳欧菲创新科技有限公司（以
下简称“欧菲创新”）截至 2024 年 9 月 30 日的资产负债率为 107.61%。请投资
者关注相关风险。
公司于 2025 年 2 月 24 日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过
了《关于控股子公司少数股东投资期限展期的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、前期交易情况概述
1、2019 年 5 月 31 日，公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司（现已
更名为“南昌市政公用集团有限公司”，以下简称“南昌市政公用”）签署了《股权收购框架协议》，南昌市政公用或其指定机构拟采用股权受让或增资方式以实现持有公司控股子公司股权事项，南昌市政公用同意在框架协议签订后于 2019
年 5 月 31 日（含）前向公司支付股权交易预付款人民币 10 亿元至公司指定账
户。截至 2019 年 5 月 31 日，公司已收到股权交易预付款 10 亿元人民币。具体
内容详见公司 2019 年 6 月 4 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于收到南昌市政公用 10 亿元预付款的公告》，公告编号：2019-073。
2、2020 年 6 月 3 日，公司召开了第四届董事会第三十四次（临时）会议，
审议通过了《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及子公司提供担保的议
案》，欧菲光及欧菲创新、南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“欧菲光电”）
于 2020 年 6 月 3 日与南昌市液化石油气公司（南昌市政公用全资子公司，以下
简称“南昌液化石油气”）签署了《增资协议》，南昌液化石油气拟向欧菲光电增资 50,000 万元，增资后，取得欧菲光电的 10.77%股权。增资完成后，公司已收到的股权交易预付款 10 亿元人民币中的 5 亿元转为欧菲光电的股权增资款。
2020 年 6 月 3 日，欧菲光及欧菲创新、欧菲光电、深圳市欧菲投资控股有
限公司（以下简称“欧菲控股”）与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议》（以下简称“原《回购及担保协议》”），约定南昌液化石油气对欧菲光电的投资
期限为 3 年（自 2019 年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 31 日止），前述投资期届满后，
南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新回购其所持有的欧菲光电全部股权。
2020 年 6 月 3 日，欧菲光及欧菲创新与南昌液化石油气签署了《股权质押
合同（一）》，欧菲光及欧菲创新同意将各自持有欧菲光电的股权向南昌液化石油
气提供质押担保。具体内容详见公司 2020 年 6 月 4 日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的公告》，公告编号：2020-056。
3、公司分别于 2023 年 10 月 13 日、2023 年 11 月 1 日召开第五届董事会第
二十一次（临时）会议、2023 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的的议案》，同意将南昌液化石油气
对欧菲光电的投资期限进行展期，投资到期日由 2022 年 5 月 31 日延期至 2024
年 5 月 31 日，自投资到期日 2024 年 5 月 31 日届满之日起，南昌液化石油气有
权要求公司及欧菲创新回购其所持有的欧菲光电全部股权。欧菲光及欧菲创新继续将其各自持有的欧菲光电股权质押给南昌液化石油气，同时将江西展耀微电子有限公司（以下简称“江西展耀”）名下的不动产【产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第 0081159 号】抵押给南昌液化石油气，欧菲控股对公司及欧菲创新在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的全部债务提供连带责任保证；并同意就前述投资期限展期及担保事项，授权公司及子公司的法定代表人与南昌液化石油气签署《回购及担保协议之补充协议》及《质押合同》《抵
押合同》等相关文件。具体内容详见公司 2023 年 10 月 17 日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的公告》，公告编号：2023-095。
二、本次控股子公司少数股东投资展期及担保事项进展概述
（一）控股子公司少数股东投资期限展期概述
鉴于原《回购及担保协议之补充协议》约定的南昌液化石油气对欧菲光电的
投资期限已于 2024 年 5 月 31 日届满。经公司与南昌液化石油气协商，约定南昌
液化石油气对欧菲光电的投资期限进行展期。公司于 2025 年 2 月 24 日召开第六
届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期的议案》，同意将南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限进行展期，投资到
期日由 2024 年 5 月 31 日延期至 2026 年 5 月 31 日；自投资到期日 2026 年 5 月
31 日起，南昌液化石油气有权要求公司及欧菲创新回购其所持有的欧菲光电全部股权，并同意就前述投资期限展期事项，授权公司及子公司的法定代表人与南昌液化石油气签署《回购及担保协议之补充协议二》等相关文件。参与该议案表
决的董事 7 人，审议结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2025 年 2 月 25 日，公司、欧菲创新、南昌光电及欧菲控股与南昌液化石油
气签署了《回购及担保协议之补充协议二》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次控股子公司少数股东投资期限展期无需提交公司股东大会审议，该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）担保情况概述
1、担保情况概述
（1）公司分别于2024年3月4日、2024年3月21日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司为子公司及公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币980,000万元（或等值外币），其中为资产负债率低于70%的公司提供担保的额度不超过人民币230,000万元（或等值外币），为资产负债率70%以上的公司提供担保的额度不超过人民币750,000万元（或等值外币）。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保额度生效后，公司
过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过980,000万元（或等值外币）。公司可以根据实际情况，将股东大会审议通过的担保额度在被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司，但对资产负债率超过70%的担保对象提供担保，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。
前述额度范围内的担保情形包括：公司为合并报表范围内的子公司提供担保、公司合并报表范围内的子公司之间相互提供担保、公司合并报表范围内的子公司为公司提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保范围包括但不限于用于申请银行授信、贷款、开具保函、开立信用证、履约担保、银行承兑汇票、开展融资租赁业务等。
具体内容详见公司2024年3月5日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》，公告编号：2024-012。
（2）公司分别于2024年10月29日、2024年11月18日召开第五届董事会第三十三次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的议案》，鉴于安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“精卓科技”）的股东舒城县产业投资发展有限公司（以下简称“舒城县产投”）已承诺为安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“精卓技术”）按照其及一致行动人安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）持有精卓科技的股权比例（51.88%）为有关融资提供连带责任担保（具体担保额度、方式及期限，以政府有关会议审批为准），公司董事会及股东大会同意按对精卓科技的持股比例48.12%，为精卓技术提供不超过人民币27,837.42万元担保额度，担保方式为连带责任保证，担保范围仅限于申请银行授信、贷款。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司在任一时点对精卓技术的担保余额不超过27,837.42万元。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。股东大
具体内容详见公司2024年10月31日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的公告》，公告编号：2024-074。
（3）公司与精卓技术、舒城县产投签订了《协议书》，约定就协议签订后精卓技术的授信贷款业务，不受担保形式、担保额度的影响，双方按份（公司48.12%、舒城县产投51.88%）实际分摊担保责任。
具体内容详见公司2024年11月26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于对外担保事项的进展公告》，公告编号：2024-089。
2、担保进展情况
（1）质押担保
公司及欧菲创新继续将其持有的全部欧菲光电股权（对应出资额 205,200 万元）质押给南昌液化石油气，为其在《回购及担保协议》《回购及担保协议之补充协议》及《回购及担保协议之补充协议二》项下的全部债务提供质押担保。
（2）抵押担保
2023 年 11 月 2 日江西展耀与南昌液化石油气签定了《抵押合同》，约定江
西展耀将其名下的不动产【产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第 0081159 号】抵押给南昌液化石油气，为公司及欧菲创新在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的债务提供抵押担保。
近日，经江西展耀执行董事会议及股东会审议通过，公司全资子公司江西展耀与南昌液化石油气签署了《抵押合同补充协议》，江西展耀将名下的不动产【产权证号：赣（2024）南昌市不动产权第 0271260 号】（原产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第 0081159 号）抵押给南昌液化石油气，为公司及欧菲创新在《回购及担保协议》《回购及担保协议之补充协议》及《回购及担保协议之补充协议二》项下的全部债务提供抵押担保。上述主债务本金为人民币 50,000 万元。
上述担保事项对应的担保金额在公司股东大会审议通过的担保额度范