沃顿科技:《公司章程》(2025年2月)

沃顿科技股份有限公司 公 司 章 程
（经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4
第一节股份发行...... 4
第二节股份增减和回购...... 5
第三节股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节股东...... 7
第二节股东会的一般规定...... 10
第三节股东会的召集...... 12
第四节股东会的提案与通知...... 13
第五节股东会的召开...... 15
第六节股东会的表决和决议...... 18
第五章 党委（党组）...... 23
第六章董事会...... 25
第一节董事...... 25
第二节董事会...... 28
第三节董事会专门委员会...... 34
第七章总经理及其他高级管理人员...... 37
第八章监事会...... 39
第一节监事...... 39
第二节监事会...... 40
第九章财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节财务会计制度...... 41
第二节内部审计...... 46
第三节会计师事务所的聘任...... 46
第十章通知和公告...... 47
第一节通知...... 47
第二节公告...... 48
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节合并、分立、增资和减资...... 48
第二节解散和清算...... 49
第十二章修改章程...... 51
第十三章附则...... 52
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 沃顿科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸改[1998]459号《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》批准，以募集设立方式设立；在贵州省市场监督管理局注册登记，取得营业执照, 统一社会信用代码为：915200007096727366。
第三条 公司于1999年4月19日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股内
资股，于 1999 年 6 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：沃顿科技股份有限公司。英文名称：Vontron Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道 1518 号,邮政编码: 550016。
第六条 公司注册资本为人民币 47,262.1118 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事或总经理担任。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司遵守国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总工程师。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规章制度，在公司设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为党组织活动、工会活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，优化经营管理，以市场为导向，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管
理为依托，促进公司进一步发展，不断拓宽经营渠道，发展高新技术产业，增强公司的经济实力和市场竞争力，扩大产品的市场占有率，实现资产保值增值，努力为全体股东提供满意的投资回报。
第十五条 公司的经营范围为：新型膜材料制造；新型膜材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非常规水源利用技术研发；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；污水处理及其再生利用；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；海水淡化处理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；工业设计服务；建设工程设计；建设工程施工；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司的发起人为中国铁路机车车辆工业总公司。
第二十一条 公司的股份总数为 47,262.1118 万股，公司已发行的
所有股份均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增资本；
(五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照规定收购本公司股份后，属于本章程第二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的公司股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司