太平鸟:上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股
票相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）的委托，担任公司“2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次终止实施激励计划（以下简称“本次终止”）暨回购注销限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划事宜的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、本次终止和回购的批准与授权
1、2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2021 年 10 月 20 日至 2021 年 11 月 3 日，公司对本次激励计划激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任
何异议。2021 年 11 月 4 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 12 月 10
日召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为本次激励计划规定的授予条件业已成就，
同意以 2021 年 12 月 10 日为授予日，向符合授予条件的 48 名激励对象授予
552.5822 万股限制性股票。关联董事已回避表决。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。公司独立董事发表独立意见，就公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项发表同意的独立意见。
5、2022 年 1 月 11 日，公司办理完成本次激励计划的授予登记工作，并于
2022 年 1 月 13 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划登记完成公告》，
公司授予登记的限制性股票共计 552.5822 万股，授予价格为 12.66 元/股，授予
登记日为 2022 年 1 月 11 日。
6、2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于 2 名激励对象已离职，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 280,000 股进行回购注销。同时，因公司已实施完毕 2021 年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，将限制性股票的回购价格由 12.66 元/股调整为12.06 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对本次回购注销相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。一致认为公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理合计 1,463,647 股限制性股票的解除限售相关事宜，同时对无法满足解除限售条件的限制性股票合计 166,100 股进行回购注销。关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表独立意见。
8、2023 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 11名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；公司 2022 年度公司层面业绩考核未达标，其余 33 名激励对象所获授的第二个解除限售期的限制性股票不能解除限售。根据《激励计划》，董事会同意对上述对象持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 2,353,075 股进行回购注销。关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表独立意见。
9、2023 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于 5 名激励对象已离职，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 90,000 股进行回购注销。同时，因公司已实施完毕 2022 年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，将限制性股票的回购价格由 12.06 元/股调整为 11.91 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对本次回购注销相关事项进行核实并发表了核查意见。
10、2024 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2 名激励对象已离职，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,000 股进行回购注销。
11、2025 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意终止实施本激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。关联董事已回避表决前述议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划的本次终止及回购事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，尚需提交公司股东大会审议。
二、本次终止的原因及对公司的影响及后续安排
（一）终止实施的原因
鉴于公司实施本激励计划以来，市场环境及行业情况已发生变化，目前公司股票价格已接近限制性股票的授予价格，继续实施本激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性，经公司慎重研究，决定终止实施本激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次终止对公司的影响

公司因终止本激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少1,149,000 股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励计划进行会计处理。本激励计划的终止实施及对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（三）后续安排
本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，后续公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次限制性股票回购注销