4-1补充法律意见书(一)

北京市君泽君律师事务所
关于上海凯众材料科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(一)
二零二四年十二月
地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
Address: 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing, China
电话(Tel): (86 10) 66523388/传真(Fax): (86 10) 66523399
网址 Web: www.junzejun.com

目 录

目 录 ......1
声明事项 ......2
一. 关于本次发行上市的批准和授权......4
二. 发行人本次发行上市的主体资格......4
三. 本次发行的实质条件......5
四. 发行人的设立......12
五. 发行人的独立性......12
六. 发行人的主要股东及实际控制人......12
七. 发行人的股本及演变......13
八. 发行人及其子公司、分支机构的经营范围和经营方式......13
九. 关联交易及同业竞争......16
十. 发行人的主要财产......20
十一. 发行人的重大债权债务......27
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并......28
十三. 发行人章程的制定与修改......28
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......28
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......29
十六. 发行人及其子公司、分支机构的税务情况......30
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准......32
十八. 发行人募集资金的运用......33
十九. 发行人业务发展目标......34
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚......34
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价......35
二十二. 结论意见 ......36
北京市君泽君律师事务所
关于上海凯众材料科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(一)
君泽君[2024]证券字 2024-014-2-1
致：上海凯众材料科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受上海凯众材料科技股份有限公司委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债
券的特聘专项法律顾问，本所于 2024 年 10 月 15 日就本次发行事宜出具了《律师工作
报告》（编号：君泽君[2024]证券字 2024-014-1-2 号）及《法律意见书》（编号：君泽君[2024]证券字 2024-014-1-1 号）。
鉴于本次发行的申报财务基准日调整至 2024 年 9 月 30 日，本次发行的报告期调整
为 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，因此本所律师就 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9
月 30 日期间(以下简称“补充核查期间”)发行人所发生的与本次发行发生或变化的重大事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，前述《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的内容以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》及《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不蕴涵着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：(一)发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
一. 本次发行的批准和授权
关于本次发行的批准和授权事宜详见《法律意见书》“一.本次发行的批准和授
权”。经本所律师核查，截至报告期末，发行人本次发行的批准与授权仍在有
效期内。于补充核查期间，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未对
原授权内容作出撤销或变更。
本所律师认为，本次发行已获得发行人内部必要的的批准及授权，尚需经上交
所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，截至报告期末，发行人并未出现根据法律、行政法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定需要终止的情形；截至报告期末，发行人的前十大股东
直接持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 杨颖韬 22,928,161 11.93
2 黎明化工研究设计院有限责任公司 18,650,202 9.71
3 杨建刚 12,711,618 6.62
4 侯振坤 10,283,000 5.35
5 李建星 4,959,301 2.58
6 刘仁山 4,959,301 2.58
7 侯瑞宏 4,695,600 2.44
8 黄月姣 4,480,045 2.33
9 王亚萌 3,080,000 1.60
10 高丽 3,000,358 1.56
截至报告期末，发行人实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限
制的情况。发行人股票已在上交所上市交易，具备进行本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
本次发行的性质为发行人向不特定对象发行可转换公司债券。经本所律师逐条
核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债
管理办法》《第 18 号适用意见》等法律、部门规章所规定的向不特定对象发行
可转换公司债券的实质条件：
3.1 本次发行符合《公司法》规定的条件
3.1.1 经本所律师核查，发行人已于第四届董事会第十五次会议及 2023 年年度股东大
会会议审议通过了本次发行的相关议案，并明确了可转换公司债券转换为公司
股票的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
3.1.2 《募集说明书》载明，本次发行设定转股期限、转股价格及其调整、转股股数
的确定方式等条款，债券持有人在条件具备的前提下可以选择是否转换，符合
《公司法》第二百零三条的规定。
3.2 本次发行符合《证券法》规定的条件
3.2.1 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事
会、监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会，并选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人组织机构健全且运行良好，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规
定。
3.2.2 根据《审计报告》《论证分析报告》及发行人书面确认，发行人 2021 年度、2022
年度、2023