福田汽车:北汽福田汽车股份有限公司董事会可持续发展委员会议事规则(2025年2月制定)

北汽福田汽车股份有限公司
董事会可持续发展委员会议事规则
（2025年2月制定）
一、总 则
第一条 为完善公司ESG管理体系，健全和规范公司可持续发展委员会议事和工作程序，提高可持续发展委员会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等法律、法规、规范性文件和
《北汽福田汽车股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 可持续发展委员会是董事会下设的专门咨询机构，主要负责对公司环境、社会及治理工作进行研究并提出建议，监督指导公司环境保护及气候相关事宜、社会责任、公司治理等工作的有效实施，对董事会负责。委员会的提案应当提交董事会审议决定。
二、人员组成
第三条 可持续发展委员会由五名董事组成，公司董事长是当然成员。
第四条 可持续发展委员会其他委员由董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 可持续发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 可持续发展委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》等法律法规或《章程》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）熟悉国家有关法律、法规，为汽车业或经济管理、财务、法律类专家；
（三）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；
（四）符合相关法律、法规和《章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为可持续发展委员会委员。可持续发展委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应
主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 可持续发展委员会委员任期与董事会任期一致，任期届满，可连选连任。期间委员因故不担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本规则补选委员。
第八条 委员任期届满前，除非出现《公司法》、《章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 可持续发展委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快确定新的委员人选。人数未达规定时，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 可持续发展委员会下设ESG业务管理委员会，作为可持续发展委员会的办事机构、公司ESG/双碳业务的议事平台以及重大事项的审议平台，负责执行公司可持续发展相关工作，具体包括ESG/双碳业务战略评审、战略体系建设、战略目标管理、风险识别与评估、重大项目推动与协调等。
第十一条 ESG业务管理委员会设在ESG管理办公室，负责ESG相关工作的总体协调与牵头。
三、职责权限
第十二条 可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）审核公司ESG战略目标和战略规划、治理架构及管理制度等；
（二）关注、研究ESG领域的法律、法规及政策，识别公司的利益相关方及ESG重要议题，对ESG重要议题的相关业务进行研究、分析并提出建议；
（三）识别对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层采取适当的应对措施；
（四）监督、评估公司ESG工作的落实情况，并提出相应建议；
（五）审议公司ESG报告等重大披露文件；
（六）审议其他与公司ESG相关的重大事项；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十三条 主任委员的主要职责权限：
（一）召集和主持委员会会议；
（二）代表委员会向董事会汇报工作；

（三）督促、检查委员会各项提议的执行情况；
（四）法律、行政法规、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
四、工作程序
第十五条 ESG业务管理委员会及ESG管理办公室负责做好可持续发展委员会研究、决策的前期准备工作，包括调研、资料收集、统计分析等；结合公司的实际情况与需要，对标现状进行分析研究，形成书面提案，附相关资料报可持续发展委员会。
第十六条 可持续发展委员会根据ESG业务管理委员会及ESG管理办公室的提案召开会议，进行审议，将审议结果提交董事会。
第十七条 如有必要，可持续发展委员会可以聘请专业咨询机构进行研究论证，为决策提供专业意见，协助完成工作。
第十八条 可持续发展委员会可以每年到公司事业部或国内、外同行业或标杆企业进行调研。
五、议事规则
第十九条 可持续发展委员会每年根据实际需要召开会议，主任委员或半数以上委员提议可以召开可持续发展委员会会议。除紧急事项外，应于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。
第二十条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第二十一条 可持续发展委员会会议须有三分之二以上的委员出席（包括委托）方可举行。
委员应亲自出席会议，委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权发表的建议或意见。
第二十二条 可持续发展委员会实行协商一致原则，即委员会的报告、审核意见及其他职责范围内的文件应协商一致，以可持续发展委员会名义提报董事会审议。如可持续发展委员会成员有不同意见，各委员可以董事名义以议案方式直接提交董事会审议。
第二十三条 可持续发展委员会会议以现场召开为原则。必要时，也可以电
话会议、通讯方式等召开。持“弃权”或“反对”意见的，应充分阐明理由。
第二十四条 可持续发展委员会会议的召开程序、协商结果或审核意见必须遵循有关法律、法规、《章程》及本办法的规定。
第二十五条 可持续发展委员会会议应当有书面审核意见及会议纪要，出席会议的委员应当在审核意见及会议纪要上签字；审核意见及会议纪要由董事会办公室保存。
第二十六条 如有必要，可持续发展委员会可邀请公司董事、监事及相关高级管理人员列席可持续发展委员会会议。
第二十七条 可持续发展委员会应将研究结果及建议以书面方式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息，不得利用未公开的信息进行内幕交易，不得损害公司和股东的合法权益。
六、费用
第二十九条 可持续发展委员会活动经费预算每年十万元，实报实销，为委员会提供履职保障。
第三十条 依据本议事规则，可持续发展委员会聘请中介机构的费用，由公司承担。
七、附则
第三十一条 本议事规则自董事会通过之日起施行。
第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经法定程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。
第三十三条 本规则解释权属于公司董事会。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○二五年二月二十六日