佳电股份:北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
二〇二五年二月

目 录

正 文...... 4
一、 本次发行的批准及授权...... 4
二、 本次发行的发行过程及发行结果...... 4
三、 本次发行认购对象的合规性...... 4
四、 结论...... 8
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北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“佳电股份”）的委托，担任其 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）“释义”中的简称具有相同含义。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前
提、假设及所作出的声明同样适用于本法律意见书。

正 文
一、 本次发行的批准及授权
（一） 发行人内部的批准及授权
2024 年 6 月 7 日、2024 年 7 月 10 日，发行人分别召开第九届董事会第二十
九次会议、2024 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二） 国资监管及其其他相关的批准
2024 年 6 月 20 日，哈电集团出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的批复》（哈电集团[2024]152 号），
原则同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票的方案。
本次发行已经取得国家国防科技工业局关于军工事项审查的原则同意意见。
（三） 深交所审核通过
2024 年 11 月 29 日，深交所上市审核中心出具《关于哈尔滨电气集团佳木
斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四） 中国证监会同意注册
2025 年 2 月 5 日，中国证监会出具《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]222 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权。
二、 本次发行认购对象的合规性
（一） 认购对象的主体资格及关联关系核查
根据发行人 2024 年度第三次临时股东大会决议、《哈尔滨电气集团佳木斯
电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《哈尔滨电气集团
佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》等有关材料，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东哈电集团，哈电集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，本次发行的认购对象未超过 35 名。认购对象哈电集团的基本情况如下：
根据哈电集团现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，哈电集团的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨电气集团有限公司
统一社会信用代码 91230100127057741M
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 哈尔滨市松北区创新一路 1399 号
法定代表人 曹志安
注册资本 200,000 万元
电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专
项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企
经营范围 业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工
程设备招标业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立时间 1994 年 10 月 6 日
营业期限 长期
股权结构 国务院国资委持有哈电集团 100%股权
因哈电集团为公司控股股东，其认购本次发行的全部股票构成关联交易，发行人已依法履行必要决策程序，董事会及股东大会审议本次发行相关议案时，关联董事、关联股东均回避表决。
根据发行对象哈电集团已就本次认购资金来源出具承诺如下，
“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本公司拟作为特定对象，认购本次发行的股票。现对本公司认购资金来源相关事项承诺如下：
1、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金全部系合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形。
2、就本公司认购发行人本次发行的股票，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排
的情形。
特此承诺。”
因此，本次发行不存在发行人向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
（二） 认购对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
本次发行的认购对象哈电集团不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行备案/登记程序。
综上，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。
三、 本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与银河证券就本次发行签署的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐协议》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之承销协议》，银河证券作为本次发行的主承销商，负责本次发行承销工作。
根据发行人 2024 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等材料，本次发行系向特定对象哈电集团发行，已提前确定发行对象，发行价格也已依法确定，故本次发行不涉及询价。具体发行过程及发行结果如下：
（一） 本次发行认购协议
2024 年 6 月 7 日，发行人与认购对象哈电集团签订了《哈尔滨电气集团有
限公司与哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该协议对认购数量、认购金额、认购方式、认购价格、限售期、滚存未分配利润安排、成立及生效、违约责任等事项进行了约定。
经核查，本所认为，发行人与认购对象哈电集团签署的《认购协议》的协议内容合法有效。截至本法律意见书出具之日，《认购协议》约定的生效条件均已成就。

（二） 发行价格及发行数量
1. 发行价格
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间未发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格无须调整。
2. 发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为 101,788,101 股，不超过本次发行前
公司总股本的 30%。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数不计）。
2025 年 2 月 5 日，中国证监会出具《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]222 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本所认为，本次发行价格及发行数量符合《注册办法》等相关法律法规的规定。
（三） 缴款和验资
发行人与主承销商于 2025 年 2 月 20 日向发行对象哈电集团发出了《哈尔滨
电气集团佳木斯电机股份有限