金博股份:第四届董事会第一次会议决议公告

证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2025-010
湖南金博碳素股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”、“金博股份”）第四届
董事会第一次会议于 2025 年 2 月 26 日在金博研究院会议室以现场会议方式召
开，全体董事一致同意豁免本次会议提前通知时间要求。本次会议应参加表决
的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，与会董事一致推举廖寄乔先生为会议
主持人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程 序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）和《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》
内容：公司董事会同意选举廖寄乔先生为第四届董事会董事长，任期自第 四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的 公告》（公告编号：2025-012）。
（二）逐项审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
内容：公司董事会同意聘任廖寄乔先生为首席科学家、戴朝晖先生为总裁、
王冰泉先生为高级副总裁、李军先生为高级副总裁兼总工程师、王跃军先生为采购副总裁、童宇女士为行政副总裁、黄军武先生为生产副总裁、陈亮先生为董事会秘书、王飞鸽先生为财务总监，上述高级管理人员任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案采取逐项表决的方式，具体表决结果如下：
2.1 聘任廖寄乔先生为首席科学家
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
2.2 聘任戴朝晖先生为总裁
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
2.3 聘任王冰泉先生为高级副总裁
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
2.4 聘任李军先生为高级副总裁兼总工程师
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
2.5 聘任王跃军先生为采购副总裁
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
2.6 聘任童宇女士为行政副总裁
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
2.7 聘任黄军武先生为生产副总裁
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
2.8 聘任陈亮先生为董事会秘书
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
2.9 聘任王飞鸽先生为财务总监
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
此议案已经提名委员会审议通过，其中财务总监聘任事项已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2025-012）。
（三）审议通过了《关于成立第四届董事会各专门委员会和选举各委员会成员的议案》
内容：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意设立董事会专门委员会，分别为战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。董事会专门委员会成员组成如下：
战略与发展委员会：廖寄乔先生（召集人）、戴朝晖先生、刘洪波先生
提名委员会：刘洪波先生（召集人）、廖寄乔先生、李洁女士
薪酬与考核委员会：李洁女士（召集人）、曾蔚女士、王冰泉先生
审计委员会：曾蔚女士（召集人）、李洁女士、胡晖先生
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2025-012）。
（四）审议通过了《关于制定高级管理人员薪酬方案的议案》
内容：为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，根据《公司章程》《金博股份董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》相关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，岗位职责，公司董事会制定了高级管理人员薪酬方案。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票，关联董事廖寄乔先生、戴朝晖
先生、王冰泉先生回避表决。
此议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
（五）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

内容：公司董事会同意聘任彭玉娴女士为证券事务代表，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
此议案已经提名委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2025-012）。
（六）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
内容：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟
先生回避表决。
独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
（七）逐项审议并通过了《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的
议案》
内容：公司本次向特定对象发行 A股股票的具体方案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟
先生回避表决。

2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟
先生回避表决。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。发行价格为 18.65 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟
先生回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为湖南金博高新科技产业集团有限公司（以下简称“金博集团”），金博集团为本公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业。金博集团将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟
先生回避表决。
5、发行数量
本次发行数量不超过 5,361,930 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟
先生回避表决。
6、限售期
发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟
先生回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟
先生回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟
先生回避表决。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 10,000.00 万元，扣除
相关发行费用后净额全部用于补充流动资金。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟
先生回避表决。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟
先生回避表决。
独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需逐项提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》
内容：根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《湖南金博碳素股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟
先生回避表决。
独立