京城股份:北京市康达律师事务所关于京城股份2023年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于
北京京城机电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0075 号
二〇二五年二月
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关于北京京城机电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0075 号
致：北京京城机电股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认以及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供京城股份为回购注销部分 2023 年限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意京城股份部分或全部在本次回购注销相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的要求引用本《法律意见书》的内容，但京城股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

一、本次激励计划实施简述
1、2023 年 3 月 24 日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 5 月 12 日至 2023 年 5 月 22 日，公司在内部对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名
单的异议，无反馈记录。2023 年 6 月 29 日，公司披露《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2022 年 2 月 22 日，公司召
开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》，监事会认为：“列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。”
3、2023 年 6 月 27 日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国
有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43 号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。
4、2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A
股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 10 月 26 日，公司披露《关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 11 月 14 日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
6、2023 年 12 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计 540 万
股，首次授予激励对象人数为 115 人，并于 2023 年 12 月 30 日披露了《京城股份 2023
年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的批准与授权
2025 年 2 月 27 日，公司第十一届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 5 名首次授予的限制性股票激励对象从公司离职、内退、工作调动等原因，根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会同意公司拟使用自有资金回购并注销上述 5 名激励对象已获授权但尚未解锁的合计 18 万股 A 股限制性股票。
2025 年 2 月 27 日，公司第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。监事会经核查后认为：“公司本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的部分 A 股限制性股票事项及相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《北京京城机电股份有限公司章程》和公司《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按规定以自有资金回购注
销 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 18 万股 A 股限制性股票。”
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会及类别股东会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因
根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，
鉴于本次激励计划的 3 名员工已辞职，其持有的已获授但尚未解除限售的 8 万 A 股股
限制性股票应由公司以授予价格与市场价格孰低值进行回购注销；1 名员工已内退，董事会决定其持有的已获授但尚未解除限售的 5 万股 A 股限制性股票由公司以授予价格与市场价格孰低值进行回购注销；1 名员工因工作调动与公司解除劳动关系，其持有的已获授但尚未解除限售的 5 万股 A 股限制性股票应由公司以授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和进行回购注销。
2、回购数量及价格
（1）回购数量
公司本次回购的 A 股限制性股票股数合计为 18 万股，占公司总股本的 0.03%。
（2）回购价格
本次回购注销的限制性股票数量为 18 万股，均为首次授予的限制性股票，授予价格为 7.33 元/股。
根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，本次拟回购的 5 名激励对象中，4 名辞职或内退的激励对象所持尚未解除限售的限制性
股票共 13 万股，回购价格为 7.33 元/股。1 名因工作调动与公司解除劳动关系的激励对
象所持尚未解除限售的限制性股票共 5 万股，回购价格为 7.33 元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。
3、回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 131.94 万元（另加按规定应支付的银行定期存款利息），资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，京城股份本次实施回购注销的原因、回购股票数量、回购价格的确定及资金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：

（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的相关规定；
（二）本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的相关规定；