京城股份:中信建投证券关于北京京城机电股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
北京京城机电股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解除限售的
A 股限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二五年二月

目 录

第一节 释义 ...... 3
第二节 独立财务顾问声明 ...... 5
第三节 基本假设 ...... 6
第四节 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...... 7
第五节 本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明...... 9
第六节 独立财务顾问意见 ...... 12
第七节 备查文件及咨询方式 ...... 13
第一节 释义
京城股份、上市公 指 北京京城机电股份有限公司
司、公司
京城机电、集团 指 北京京城机电控股有限责任公司
本次限制性股票激
励计划、本激励计 指 北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本计划
激励计划草案 指 《北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激
限制性股票 指 励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
可出售限制性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购完毕
之日止的期间
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
限售日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《指导意见》 指 《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》
《公司章程》 指 《北京京城机电股份有限公司章程》
本独立财务顾问报 《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司回购注
告、本报告 指 销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票相关事项之独立财务
顾问报告》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
独立财务顾问、中信指 中信建投证券股份有限公司
建投
元 指 人民币元

第二节 独立财务顾问声明
独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京城股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对京城股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京城股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2023 年 3 月 24 日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议
通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 5 月 12 日至 2023 年 5 月 22 日，公司在内部对本激励计划拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 6 月 29 日，公司披露《监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 6 月 27 日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人
民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43 号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。
4、2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第
一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年
10 月 26 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 11 月 14 日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一
届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
6、2023 年 12 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票
合计 540 万股，首次授予激励对象人数为 115 人，并于 2023 年 12 月 30 日披露
了《京城股份 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：临 2023-064）。
7、2025 年 2 月 27 日，公司第十一届董事会第十一次临时会议、第十一届
监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议对此发表了审核意见，监事会发表了核查意见。

第五节 本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明
一、回购注销的原因及数量
1、激励对象离职原因
根据本次限制性股票激励计划“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（三）款的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
鉴于首次授予的 3 名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司需要按照按授予价格与市场价格孰低值回购注销其全部已获授但尚未解除限售的 8 万股 A 股限制性股票。
2、激励对象内退原因
根据本次限制性股票激励计划“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（七）款的规定：其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
鉴于首次授予的 1 名激励对象因内退原因不在公司岗位工作，不适合继续对其激励。董事会决定参考本次限制性股票激励计划第十三章第二部分第（三）款“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购”对激励对象处理的方式，由公司按照授予价格与市场价格孰低值回购注销该名激励对象全部已获授但尚未解除限售的 5 万股 A 股限制性股票。
3、激励对象工作调动原因
根据本次限制性股票激励计划“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未
达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算