统一股份:统一低碳科(新疆)股份有限公司独立董事2024年度述职报告-梁上上

统一低碳科技（新疆）股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
--梁上上
作为统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“统一股份”“公司”）第八届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，勤勉尽责，审慎行使法律法规及《公司章程》赋予的权利。
在过去的一年中，本人积极了解公司的生产经营状况，通过参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会对公司生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益，为董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人梁上上，1971 年 1 月出生，法学教授，博士生导师。历任兆易创
新科技集团股份有限公司独立董事。现任清华大学法学院教授，博士生导师；统一股份独立董事。
本人于 2022 年 5 月 10 日担任公司第八届董事会独立董事，同时担任
董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》
规定的独立性要求，具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董事独立性的任何情形。
二、年度履职概况
2024 年，公司召开 2 次股东大会，审议 13 项议案；召开 11 次董事会
会议，审议 36 项议案；召开 1 次战略决策委员会会议，审议 1 项议案；召
开 5 次审计委员会会议，审议 19 项议案；召开 2 次薪酬与考核委员会会议，
审议 3 项议案。本人出席上述会议，无委托、缺席情况。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人在法学领域的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。本人 2024 年度出席会议具体情况如下：
（一）出席董事会、股东大会的情况
董事会 股东大会
应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席大会次数
11 11 0 0 2
本人通过认真审阅会议文件和会前沟通，详细了解公司生产经营和运作情况。参会过程中，仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，积极参与讨论，结合自身的专业知识和工作经验提出意见和建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权。对董事会、股东大会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况

薪酬与考核委员会 战略决策委员会 审计委员会 独立董事专门会议
应 缺 应 缺 应 缺 应 缺
参 亲自 委托 席 参 亲自 委托 席 参 亲自 委托 席 参 亲自 委托 席
会 出席 出席 次 会 出席 出席 次 会 出席 出席 次 会 出席 出席 次
次 次数 次数 数 次 次数 次数 数 次 次数 次数 数 次 次数 次数 数
数 数 数 数
2 2 0 0 1 1 0 0 5 5 0 0 1 1 0 0
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，组织召开薪酬与考核委员会会议 2 次，审议通过公司专职副董事长及高管薪酬考核、确定公司 2024 年度核心管理人员个人业绩考核指标及调整高管薪酬事项；参加战略决策委员会会议 1 次，审议通过公司董事会战略决策委员会更名及修订议事规则的事项；参加审计委员会会议 5 次，审议通过了计提资产减值准备、利润分配、内部控制评价报告、业绩承诺完成情况、募集资金存放与使用、定期报告、续聘会计师事务所等事项，听取了公司内部审计工作报告，并就公司年度报告审计工作安排、关键审计事项及审计风险等重要事项与会计师事务所进行了沟通；参加独立董事专门委员会会议 1 次，审议通过全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易、预计 2024 年度日常关联交易事项，并出具了同意的独立意见。
本人认为，公司董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，本人利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在规范运作上，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况、内部控制情况。在专门委员会与董事会上发表意见，重点对公司资产评估及资产转让的合规性提出合理建议。在生产经营上，重点了解公司财务管控和内部控制情况，关注行业和监管政策变化对公司的影响，就公司经营管理情况与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，积极
对公司经营管理献计献策。并在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，通过审计委员会会议以及独立董事专门会议，与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
本人注重与公司中小股东的沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
（六）现场工作情况
2024 年度，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会，与公司管理层进行了沟通交流，听取了公司管理层有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产经营动态，积极有效地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司董事及高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过会前汇报沟通、重大事项专项沟通、日常联系等方式，协助本人及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展。在股东大会、董事会以及董事会专门委员会、独立董事专门会议召开前，公司认真细致地准备会议材料，并向独立董事提供了全面、准确的数据资料，就独立董事对议案提出的意见建议补充完善相关资料，为独立董事对相关事项作出独立判断提供了充分依据，保障了独
立董事有效履行职责。
公司组织年报审计机构就年报审计事项与本人进行沟通，协助本人充分了解会计师事务所对公司年报审计的工作计划及整体情况。公司为本人配备了专职联络员和专项经费，并购买了责任险，组织本人参加监管机构举办的独立董事专项合规培训、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训及独立董事后续培训等，为独立董事日常履职提供了优质的基础服务，积极有效地配合了各项工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024 年，独立董事专门会议对公司全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易事项、预计 2024 年度日常关联交易事项进行审议，本人对关联交易情况进行事先了解和审查，发表了独立意见。报告期内，公司全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易有助于满足统一石化公司日常经营资金需求，推动其业务发展。公司 2024 年度预计与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营业务，遵循了公平、公正、公开的原则，按照市场公允价格作为定价原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司关联交易事项不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。
关联董事在审议关联交易议案时均回避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》《公司关联交易管理办法》的规定，相关信息披露规范。
（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

在财务信息方面，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，定期报告内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在内部控制方面，公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他法律法规的有关要求，组织开展了内部控制自我评价工作，依法合规披露了《2023 年度内部控制评价报告》。公司内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性，不存在重大和重要缺陷。
（三）续聘会计师事务所情况
本人认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和投资者保护能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，未发现违反诚信和独立性的情况。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。本人同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度年报审计和内控审计机构。
（四）高级管理人员薪酬情况
公司制定的 2023 年度公司副董事长和高级管理人员的绩效考核方案、2024 年度核心管理人员个人业绩考核指标，结合了公司实际经营情况，符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法》《副董事长薪酬方案》《高级管理人员薪酬方案》的相关规定，体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司长远发展。表决程序及方式符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，公司规范运作，内控制