上海凤凰:上海凤凰企业(集团)股份有限公司总经理工作细则

上海凤凰企业（集团）股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，确保上海凤凰企
业（集团）股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构规范运作，保证公司经营层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理的职权职责，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际运作情况，制定本工作细则。
第二条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授
权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。本工作细则所称经营层是指包括总经理、副总经理、总会计师等在内的负责公司日常经营管理事务的高级管理人员。
第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责
人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营、管理和决策工作。总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。
第二章 总经理聘任
第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总经理四名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。除担任审计委员会委员的董事外，其他董事可受聘兼任总经理、副总经理
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或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
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执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易所公开谴责；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条总经理、副总经理必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理的薪酬及奖惩事项由董事会批准决定。
第三章 总经理职权和义务
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理
在以下权限范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财、银行融资或授信、关联交易等事项：
1、单项交易金额在 3000 万元以下（不含本数，以下同），或
者按十二个月累计计算交易金额占公司上年度经审计净资产 3%以下的对外投资、购买或出售资产、资产抵押事项；
2、公司董事会根据经营层对当年上海凤凰整体银行融资或授信、委托理财事项的合理预计，以董事会决议的形式，授权经营层在董事会授权范围内具体决定银行融资或授信、委托理财事项。超出董事会授权范围的单项 3000 万元以下，或者按十二个月累计计算交易金额占公司上年度经审计净资产 3%以下的银行融资或授信、委托理财事项。委托理财金额按任一时点的余额计算，原则上不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
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的 30 万元以下的关联交易事项）；
4、交易金额在 1000 万元以下或租赁年限 5 年以内的租入或
租出资产事项；
5、公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所或相关监管机构要求，授权经营层决策的其他非日常经营事项。
总经理在实施上述授权事项时，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构有其他规定的，从其规定。
上述授权不得合并使用，交易事项如涉及关联交易，应按照中国证监会、上海证券交易所和公司章程以及公司关于关联交易的相关规定执行。
第十二条 总经理负责制订公司副总经理及总会计师（公司
经营层人员）的薪酬、绩效目标及考核办法，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施；总经理负责组织开展对上述人员进行经营绩效或全面绩效的考核，考核结果经董事会薪酬与考核委员会审核并经董事会审议通过后实施。
第十三条 总经理负责制定除公司经营层人员以外的职工的
薪酬、绩效目标及考核办法，并组织开展全面绩效考核。公司党委负责制定党务、纪检及群团岗位的职工薪酬、绩效目标和考核办法，并组织开展全面绩效考核。
第十四条 总经理在制定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度或方案时，应当事先听取职代会或工会的意见。
第十五条 总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会
的决议或者超越授权范围。
第十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
上没有表决权。
第十七条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则
上每半年一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资金运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第十八条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司因重大违法行为受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。

总经理必须保证报告的真实性、准确性、完整性。
第十九条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一
名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30 个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第二十条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行忠实和勤勉的义务。
（一）对公司负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；
6、不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
7、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
8、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同
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类的业务；
11、不得违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）对公司负有下列勤勉义务：
1、应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
2、应当如实向公司党委、董事会、董事会各专业委员会、监事会等提供有关情况和资料，不得妨碍公司党委、董事会、董事会各专业委员会、监事会等行使职权；
3、亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者董事会批准，不得将其处置权转授他人行使；
4、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十一条 总经理应按照本细则的要求，制定总经理办公
会的议事规则，经总经理办公会审议通过后实施。
第四章 其他高级管理人员的职责和分工
第二十二条 副总经理行使或履行下列职权、职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并
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承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；