煌上煌:关联交易管理办法

江西煌上煌集团食品股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、规范性文件及《江西煌上煌集团食品股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本办法。
第二章 关联方关联交易的确认
第二条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施
加影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业关系。
公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）债权债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）受托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、公司股票上市的证券交易所（以下简称“证券交易所”）、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条、第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与
关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
第九条 关联关系的确认应包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（五）关联董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避；
（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之交易价
格。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 关联交易的定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价，遵循协议价；
市场价格：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
成本加成价：在交易商品或劳务的成本基础上加行业合理利润确定交易价格及费率；
协议价：根据公平公正的原则由交易双方协商确定价格及费率。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议中予以明确。
第十四条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易
的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十六条 关联交易的决策权限
（一）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额超
过 30 万元的关联交易，应当提交董事会审议批准，并及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额在 300万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议批准，并及时披露。
（三)公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露。
（四）关联交易金额达不到上述条款规定的，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（五）公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易按照累计计算的原则适用本条的规定进行批准，但已按照本条前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（六）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，均应当在董事会审议通过后提交股大东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 对于应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议并经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前述规定提交股东大会审
议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法及《深圳证券交易
所股票上市规则》第六章第三节的规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司与关联人共同投资设立公司，应当以公司的投资额作为交易金额；
公司发生的关联交易涉及本办法第二条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为关联交易金额，适用本办法第十六条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生本办法第二条第（十三）至第（十六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第十六条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据
新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披