开开实业:关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025-008
900943 开开 B 股
上海开开实业股份有限公司
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟向上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”）发行A股股票，拟募集资金总额不超过159,770,312.85元（含本数），发行数量19,651,945股。开开集团拟以现金方式认购本次发行的股份。
公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对象为公司控股股东开开集团，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，开开集团认购公司股票构成关联交易。
本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行相关事宜尚需经上海证券交易所（以下简称：“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会作出同意注册的决定后方可实施。上述事项的审核通过能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
过去 12 个月，公司与开开集团发生的关联交易均已按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。

一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司已与 1 名认购对象“开开集团”签订了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》
（“《原协议》”）（具体内容详见 2024 年 5 月 21 日《上海证券报》《香
港商报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告）。
鉴于调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，现公司拟向共计 1 名特定发行对象开开集团发行不超过本次发行前公司总
股本的 30%，即 19,651,945 股 A 股股票，募集资金总额不超过人民
币 159,770,312.85 元（含本数）。2025 年 2 月 28 日，就前述向特定对
象发行 A 股股票事项，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（“《补充协议》”）。
开开集团拟以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象为开开集团，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的背景和目的
1、本次发行的背景
①公司大力实施大健康产业战略转型，资金需求较大
公司积极应对医药行业政策与市场环境变化带来的机遇与挑战，以创新为动力，以质量为基石，以品牌为引领，围绕“搭建大健康生
态体系”，在深耕传统业务的基础上聚力探索在“医药健康、医疗健康、医养健康”三大核心领域的新业态、新模式、新动能，推进中医药+健康产业的深度融合，而相关业务的拓展需要更高流动资金的支撑，2021 年至今，开开实业已对大健康领域投入了大量资金，同时受医保支付政策、大健康领域客户付款周期较长等因素的影响，开开实业经营资金压力显著增大。以 2023 年为例，开开实业应收账款达到3.65 亿元，同比增长 120.52%，而经营活动产生的现金流量净额仅为57.84 万元，同比大幅下降 99.27%。
②控股股东持股比例较低
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号），国有控股股东所持上市公司股份应达到的合理持股比例，其合理持股比例由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。公司控股股东仅持有公司 26.51%的股份，未达到其向国资委备案的合理持股比例。2024 年 4 月国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，中国证监会和沪深交易所出台了配套政策，新增公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息的退市要求，考虑到公司控股股东持股比例较低，存在控制权争夺的风险。
2、本次发行的目的
①增强资金实力，深化产业布局，加快推进向大健康产业转型发展

在“健康中国”大背景下，我国健康产业将迎来巨大战略机遇。近年来，公司积极推进大健康转型战略，创新业态模式，寻求新的经济增长点。随着战略转型的层层深入，公司在巩固现有医药板块业务的基础上，将逐步丰富其他业态。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司经营发展和战略规划提供有力保障，充足的流动资金可保障公司业务规模进一步增长，完善大健康产业布局，培育公司新的营收和利润增长点，增强公司总体竞争力。
②提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
公司控股股东为开开集团，截至本公告披露日，开开集团直接持有公司股份 64,409,783 股，占公司总股本的 26.51%。
按照本次向特定对象发行股票 19,651,945 股计算，本次发行完成后，控股股东开开集团将直接持有公司股份 84,061,728 股，占公司总股本的比例为 32.00%。通过认购本次发行股票，开开集团持有之股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，开开集团认购此次发行股票，彰显上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称：“静安区国资委”）及开开集团对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
（三）董事会审批程序
1、2025 年 2 月 26 日，公司召开独立董事 2025 年第二次会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与
立董事同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
2、2025 年 2 月 28 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避的表决结果审议通过了
《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 《关于公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协之补充协议的议案》，关联董事回避表决，根据公司 2023 年年度股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。
（四）尚需履行的审批程序
本次发行相关事项尚需经过上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将依法实施本次发行，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行的相关程序。
（五）历史关联交易
过去 12 个月，公司与开开集团未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
开开集团持有公司 26.51%股份，为公司控股股东，系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，开开集团认购公司股票构成关联交易。

（二）关联方基本情况
1、公司名称：上海开开（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000132266468E
3、法定代表人：庄虔贇
4、成立日期：1996 年 6 月 28 日
5、注册资本：77,923 万元人民币
6、注册地址：上海市静安区江宁路 575 号 401 室
7、经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、控股股东和实际控制人：上海市静安区国有资产监督管理委员会（上海市静安区集体资产监督管理委员会）（持有开开集团 72.89%股权，上海静安国有资产经营有限公司持有开开集团 27.11%股权，静安区国资委系开开集团的控股股东和实际控制人。
（三）主要财务状况
开开集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元
合并资产负债表项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产合计 293,927.88 295,456.37
负债合计 150,351.90 155,748.49
所有者权益 143,575.98 139,707.88
合并利润表项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 130,631.76 175,177.02
营业利润 7,962.56 9,295.66
利润总额 7,772.36 9,300.96
净利润 4,976.58 6,170.77
注：2023 年财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号
为上会师报字(2024)第 8373 号，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
公司董事会已对开开集团的基本情况、履约能力进行必要核查，其不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次发行的 A 股股票，开开集团拟认购金额为本次募集资金总额的 100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为人民币 8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行价格由 8.17 元/股
调整为 8.13 元/股。
五、关联交易协议的主要内容
公司与开开集团于 2025 年 2 月 28 日签署了《补充协议》，主要
内容如下