掌阅科技:掌阅科技股份有限公司关于一致行动协议到期终止暨控股股东、实际控制人变更和权益变动的提示性公告

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2025-009
掌阅科技股份有限公司
关于一致行动协议到期终止暨控股股东、实际控制人变更
和权益变动的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动不触及股份数量变动，系一致行动协议到期终止导致控股股东、实际控制人发生变更。
本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人变化，控股股东、实际控制人将从成湘均先生和张凌云先生变更为成湘均先生。
一、一致行动协议的签署及履行情况
（一）一致行动协议签署情况
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”“掌阅科技”）控股股东、实际控制
人成湘均先生和张凌云先生于 2015 年 2 月 28 日签署了《一致行动协议》，形成
一致行动人关系，协议主要内容：双方承诺并同意，在掌阅科技股东（大）会审议相关议案行使表决权时，双方须协商一致，形成一致意见行使表决权；在行使对掌阅科技的任何股东权利时，各方须协商一致，形成一致意见行使股东权利；在行使对掌阅科技的任何董事、管理层权利时，各方须协商一致，形成一致意见行使董事、管理层权利，并在董事会上按照双方的一致意见对议案进行表决；掌阅科技股改后及/或股票上市之日起，应遵守法律、法规、规范性文件、中国证监会和证券交易所关于转让公司股票的限制性规定以及各自作出的关于股票锁定期的承诺，在禁售期间，任何一方不会转让或者委托他人管理其持有的掌阅科技股权，也不由掌阅科技回购此部分股权；除非法律、法规或规范性文件另有要求，各方承诺并同意掌阅科技可在公开性的文件中披露各方为掌阅科技的一致行动人；本协议的各方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约
给守约方造成的损失承担赔偿责任；本协议履行过程中发生争议的，任何一方均应友好协商，协商不成的，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决争议；本协议自各方签字之日起生效；协议有效期为本协议签订之日起 10 年。
另外，成湘均先生和张凌云先生于 2017 年 7 月 4 日签署了《一致行动协议
的补充协议》，双方约定：成湘均先生、张凌云先生根据《一致行动协议》行使股东、董事、管理层的提案权、表决权等权利无法形成一致意见时，均应作出适当让步，直至达成一致后按照一致意见行使股东、董事、管理层的提案权、表决权等权利；双方最终无法形成一致意见的，双方同意以成湘均先生的意见为准。
（二）一致行动协议的履行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1490 号）批复核准，公司首次公开发行股票并于
2017 年 9 月 21 日在上海证券交易所主板上市交易。在《一致行动协议》及《一
致行动协议的补充协议》有效期内，成湘均先生和张凌云先生在处理公司有关经营活动、需经董事会及股东（大）会审议批准事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动协议》及《一致行动协议的补充协议》的情形。
二、一致行动协议到期不再续签的情况
（一）一致行动协议的到期情况
公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生告知公司，经双方友好协商，双方同意并确认《一致行动协议》及《一致行动协议的补充协议》于 2025年 2 月 28 日到期后不再续签，双方的一致行动关系同时解除。一致行动关系解除后，双方所持有的公司股份不再合并计算，各自作为公司股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关及股东义务。
（二）一致行动协议到期不再续签的背景及考虑因素
《一致行动协议》及《一致行动协议的补充协议》签署时，双方均为公司核心经营管理团队成员，并担任公司董事、高级管理人员等职务，对公司业务、财务、运营等方面产生重要影响。各方为加强公司内部管理，维持公司控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性，签署了《一致行动协议》及《一致行动协
议的补充协议》，一致行动关系的建立和有效运行对维持公司控制权稳定和保证经营决策的一致性起到了明显作用。
2021 年 5 月，公司完成了董事会换届选举，张凌云先生任期届满不再担任
公司董事职务，未在公司及子公司担任董监高职务，不再是公司核心经营管理团队成员，亦不再参与公司的任何管理工作。同时，公司上市已满七年，公司股东（大）会、董事会、监事会和经营管理层目前各司其职、相互协调，已建立起较为完善的法人治理结构、内部控制体系和稳定的决策运行机制，无需一致行动关系在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用。因此，为提升经营决策的效率，双方协商一致《一致行动协议》及《一致行动协议的补充协议》到期后不再续签。
三、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，成湘均先生和张凌云先生通过一致行动关系，合计持有公司股份 184,203,419 股，占公司总股本的 41.97%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次权益变动前，一致行动人的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
成湘均 93,352,370 21.27%
张凌云 90,851,049 20.70%
合计 184,203,419 41.97%
本次权益变动后，成湘均先生和张凌云先生双方所持有的公司股份数量及持股比例保持不变，不再合并计算。
四、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人的认定
《一致行动协议》及《一致行动协议的补充协议》到期前，成湘均先生和张凌云先生作为一致行动人，为公司共同控股股东、实际控制人。《一致行动协议》及《一致行动协议的补充协议》到期后，公司控股股东、实际控制人由成湘均先生和张凌云先生变更为成湘均先生。
1、成湘均先生持有公司股份 21.27%，为公司第一大股东，是持有公司股权比例最高的股东，其股权比例可以对公司股东（大）会的决议产生重大影响；
2、成湘均先生作为公司的创始人之一，现为公司法定代表人并担任董事长职务，负责公司的战略规划并推动战略执行。在公司成立和发展过程中，成湘均
先生对战略发展、团队管理、内部运营等诸方面均做出了突出贡献，其影响力足以实际支配和决定公司重大经营决策、重要人事任免等；
3、公司股东张凌云先生出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，主要内容如下：
作为公司的股东，承诺人承诺：本人认可并尊重成湘均先生作为掌阅科技控股股东和实际控制人的地位，不对成湘均先生在掌阅科技经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。在成湘均先生为掌阅科技控股股东、实际控制人期间，未经成湘均先生事先书面同意的情况下，本人不谋求掌阅科技控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害成湘均先生享有的掌阅科技控股股东和实际控制人地位且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。本承诺一经签署即产生法律约束力，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。
综上所述，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人由成湘均先生、张凌云先生变更为成湘均先生。
五、一致行动关系解除及控股股东、实际控制人变更对公司的影响
本次公司相关股东一致行动关系的解除，不违反《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本次控股股东、实际控制人的变更，为公司原共同控股股东、实际控制人所签署的《一致行动协议》及《一致行动协议的补充协议》到期不再续签所致，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生重大影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。
六、其他说明
1、上述一致行动人到期不再续签《一致行动协议》的行为不违反《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在通过相关安排规避减持限制及其他违反各自所作承诺的情形。
2、本次一致行动关系到期解除后，相关股东将继续遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 28 日