掌阅科技:北京市中伦(深圳)律师事务所关于掌阅科技股份有限公司相关股东一致行动协议到期终止暨控股股东、实际控制人变更的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于掌阅科技股份有限公司
相关股东一致行动协议到期终止
暨控股股东、实际控制人变更的
法律意见书
二〇二五年二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于掌阅科技股份有限公司
相关股东一致行动协议到期终止
暨控股股东、实际控制人变更的
法律意见书
致：掌阅科技股份有限公司
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受掌阅科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司相关股东一致行动协议到期终止暨控股股东、实际控制人变更的相关事宜，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为本次相关股东一致行动协议到期终止及实际控制人变更必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（5）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于公司或其他法人、非法人组织或个人出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（6）本法律意见书仅供公司相关股东一致行动协议到期终止及实际控制人变更之目的使用，不得用作其他任何目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为公司本次相关股东一致行动协议到期终止暨控股股东、实际控制人变更出具法律意见如下：
一、一致行动关系的确立及解除
（一）一致行动关系的确立
2015年2月28日，成湘均、张凌云签署《一致行动协议》，形成一致行动关系，主要约定：双方承诺并同意，在掌阅科技股东（大）会审议相关议案行使表决权时，双方须协商一致，形成一致意见行使表决权；在行使对掌阅科技的任何股东权利时，各方须协商一致，形成一致意见行使股东权利；在行使对掌阅科技的任何董事、管理层权利时，各方须协商一致，形成一致意见行使董事、管理层权利，并在董事会上按照双方的一致意见对议案进行表决；掌阅科技股
改后及/或股票上市之日起，应遵守法律、法规、规范性文件、中国证监会和证券交易所关于转让公司股票的限制性规定以及各自作出的关于股票锁定期的承诺，在禁售期间，任何一方不会转让或者委托他人管理其持有的掌阅科技股权，也不由掌阅科技回购此部分股权；除非法律、法规或规范性文件另有要求，各方承诺并同意掌阅科技可在公开性的文件中披露各方为掌阅科技的一致行动人；本协议的各方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任；本协议履行过程中发生争议的，任何一方均应友好协商，协商不成的，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决争议；本协议自各方签字之日起生效；协议有效期为本协议签订之日起10年。
2017年7月4日，成湘均、张凌云签署《一致行动协议的补充协议》，进一步约定：成湘均、张凌云根据《一致行动协议》行使股东、董事、管理层的提案权、表决权等权利无法形成一致意见时，均应作出适当让步，直至达成一致后按照一致意见行使股东、董事、管理层的提案权、表决权等权利；双方最终无法形成一致意见的，双方同意以成湘均的意见为准。
基于上述，成湘均、张凌云作为一致行动人，为公司的共同实际控制人。
（二）一致行动关系的解除
成湘均、张凌云告知公司，经双方友好协商，双方同意并确认《一致行动协议》及《一致行动协议的补充协议》于2025年2月28日到期后不再续签，双方的一致行动关系同时解除。一致行动关系解除后，双方所持有的公司股份不再合并计算，各自作为公司股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关及股东义务。
本所认为，成湘均、张凌云已确认《一致行动协议》及《一致行动协议的补充协议》到期后不再续签，成湘均、张凌云的一致行动关系自前述协议约定的有效期届满后解除。
二、控股股东、实际控制人的变更
《一致行动协议》及《一致行动协议的补充协议》到期前，成湘均、张凌云作为一致行动人，为公司共同控股股东、实际控制人。《一致行动协议》及
《一致行动协议的补充协议》到期后，控股股东、实际控制人由成湘均、张凌云变更为成湘均，情况如下：
1. 成湘均持有公司 21.27%的股份，为公司第一大股东，是持有公司股权比例最高的股东，其可以对公司股东（大）会的决议产生重大影响。
2. 成湘均作为公司的创始人之一，现为公司法定代表人并担任董事长职务，负责公司的战略规划并推动战略执行。在公司成立和发展过程中，成湘均对战略发展、团队管理、内部运营等诸方面均做出了突出贡献，其影响力足以实际支配和决定公司重大经营决策、重要人事任免等。
3. 张凌云出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，主要内容如下：“作为公司的股东，承诺人承诺：本人认可并尊重成湘均先生作为掌阅科技控股股东和实际控制人的地位，不对成湘均先生在掌阅科技经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。在成湘均为掌阅科技控股股东、实际控制人期间，未经成湘均先生事先书面同意的情况下，本人不谋求掌阅科技控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害成湘均先生享有的掌阅科技控股股东和实际控制人地位且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。本承诺一经签署即产生法律约束力，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。”
基于上述，本所认为，《一致行动协议》及《一致行动协议的补充协议》到期终止后，公司控股股东、实际控制人由成湘均、张凌云变更为成湘均。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）成湘均、张凌云已确认《一致行动协议》及《一致行动协议的补充协议》到期后不再续签，成湘均、张凌云的一致行动关系自前述协议约定的有效期届满后解除。
（二）《一致行动协议》及《一致行动协议的补充协议》到期终止后，公司控股股东、实际控制人由成湘均、张凌云变更为成湘均。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）