通富微电:关于受让嘉兴景曜合伙份额暨与专业投资机构共同投资合伙企业的进展公告

股票代码：002156 股票简称：通富微电 公告编号：2025-007
通富微电子股份有限公司
关于受让嘉兴景曜合伙份额
暨与专业投资机构共同投资合伙企业的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）出资2亿元受让深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）持有的滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”）146,722,355.58元出资额（占滁州广泰合伙份额的31.90%），以间接持有引线框架供应商AdvancedAssembly Materials International Limited（以下简称“AAMI”、“目标公司”）股权。
公司拟以自有资金出资1,500万元受让马江涛持有的嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记为准，以下简称“嘉兴景曜”）14,326,957元出资额（占嘉兴景曜合伙份额的1.91%）（以下简称“本次投资”），本次投资完成后，公司成为嘉兴景曜有限合伙人之一，占嘉兴景曜合伙份额的1.91%，以间接持有AAMI股权。
深圳至正高分子材料股份有限公司（股票简称：至正股份，股票代码：603991，以下简称“至正股份”）拟收购AAMI控制权，至正股份将向公司发行股份收购公司持有的滁州广泰和嘉兴景曜出资额（以下简称“本次交易”）。至正股份收购AAMI交易涉及向上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管机构的申请审核注册工作，公司本次与至正股份的交易作为至正股份收购AAMI交易的一部分，存在可能被暂停、中止或者取消的风险。

本次投资及本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易完成后，不会构成同业竞争。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资及本次交易未达到董事会审批权限、无需提交董事会审议。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、受让嘉兴景曜合伙份额投资事项
（一）本次投资概述
2025年2月28日，公司与马江涛签署了《合伙份额转让协议》，公司拟以自有资金出资1,500万元受让马江涛持有的嘉兴景曜14,326,957元出资额（占嘉兴景曜合伙份额的1.91%），截至本次合伙份额转让前，公司未持有嘉兴景曜合伙份额，本次转让完成后，公司成为嘉兴景曜有限合伙人之一，占嘉兴景曜合伙份额的1.91%，以间接持有AAMI股权。
本次受让嘉兴景曜份额不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次受让完成后，不会构成同业竞争。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次受让金额未达到董事会审批权限、无需提交董事会审议。
（二）转让方的基本情况
姓名 马江涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6104251984********
住所 陕西省咸阳市******
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
马江涛与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股
份。

经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至本公告披露日，马江
涛不是失信被执行人。
（三）本次投资标的的基本情况
1、基本情况
企业名称 嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记
为准）
统一社会信用代 91330402MA2BCGTW65
码
执行事务合伙人 南宁市先进半导体科技有限公司
出资额 75,100万元人民币
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼136室-29
成立时间 2018年12月12日
经营期限 2018年12月12日至2068年12月11日
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目
经营范围 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终经营范围以工
商登记为准）
2、产权结构关系
本次投资前，嘉兴景曜的股权结构如下所示：
南宁市先进半导体科技有限公司 陈永阳 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业 马江涛
80.92% ，普通合伙人 7.63% 5.09% 6.36%
嘉兴景曜
注：嘉兴景曜更名等工商变更登记正在办理中。
3、主营业务情况
嘉兴景曜系专为投资AAMI而设立的企业，除间接持有AAMI已发行股份之约
22.44%股权外，不存在其他业务。

4、主要财务数据
2023年、2024年1-9月，嘉兴景曜的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2024年9月30日 2023年12月31日
/2024年1-9月 /2023年度
资产总额 578,429,498.69 577,946,170.31
负债总额 10,325,602.50 5,901,045.00
应收款项总额 - -
所有者权益 568,103,896.19 572,045,125.31
营业收入 - -
营业利润 -4,428,914.12 -5,903,265.92
净利润 -4,428,914.12 -5,903,265.92
经营活动产生的现金流量净额 -4,356.62 -3,855.92
注：上述财务数据已经审计。
5、权属情况
马江涛对其拟转让的嘉兴景曜出资额拥有完整所有权及完全、有效的处分权，上述拟转让的出资额截至协议签署日没有设置担保、抵押或任何其他权利负担。
6、出资方式
货币出资。
7、公司对嘉兴景曜的会计处理方式
按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计处理，不纳入合并报表范围。
8、其他
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至本公告披露日，嘉兴景曜不是失信被执行人。
（四）本次投资相关协议的主要内容
（1）2025年2月28日，公司与马江涛签署了《合伙份额转让协议》，协议主要内容如下：
1、合伙份额转让及价格
双方同意，本次合伙份额转让的标的资产为马江涛（以下简称“标的资产卖方”）持有嘉兴景曜14,326,957元出资额，占嘉兴景曜合伙份额的1.91%。标的资产卖方将其持有的标的资产向通富微电转让，标的资产总对价合计人民币1,500万元。
如嘉兴景曜产生与标的资产相关的合伙企业费用、管理费及顾问费，则该等费用均由标的资产卖方协调南宁市先进半导体科技有限公司承担，通富微电无需承担前述费用。
2、标的资产交割
2.1 通富微电自交割日起享有标的资产所有权，享有嘉兴景曜合伙人权利，履行嘉兴景曜合伙人义务。
2.2 通富微电应在《合伙份额转让协议》生效日向标的资产卖方支付合伙份额转让价款人民币1,500万元。
2.3 自标的资产完成交割之日起15个工作日内，标的资产卖方应与通富微电共同完成在主管工商部门将标的资产变更至通富微电名下。
2.4 标的资产卖方承诺，在《合伙份额转让协议》签署日、生效日及交割日：
2.4.1 标的资产卖方对通富微电在《合伙份额转让协议》中所作的每一项陈述和保证均为真实、准确、完整和不具有误导性；
2.4.2 AAMI在交割时或交割前没有发生造成重大不利影响，或者合理预期可能造成重大不利影响的任何事件。
3、过渡期
标的资产卖方同意且向通富微电承诺，在过渡期内：

3.1 嘉兴景曜按照与以往一贯的方式保持正常经营，保证合法合规经营以避
免经营状况发生重大不利变化。
3.2 未经通富微电事先书面同意，嘉兴景曜不得增加、减少合伙份额或采取
任何可能导致通富微电持有的合伙份额被稀释的行为；不得修改合伙协议；不得
进行对外投资。
3.3 嘉兴景曜不会发生或可能发生导致标的资产卖方于《合伙份额转让协
议》签订时所间接持有的AAMI股份被稀释、权利被减损等不利情形。
4、协议生效及解除
4.1 《合伙份额转让协议》自双方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/
授权代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）之日起成立；自《合伙份
额转让协议》完成签署且嘉兴景曜全体合伙人已就本次合伙份额转让通过必要的
审批流程之日起生效。
4.2 发生协议约定的解除情形或双方一致同意的，可解除协议。
（2）2025年2月28日，公司与南宁市先进半导体科技有限公司（以下简称
“先进半导体”）及其他有限合伙人签署了《嘉兴景曜企业管理合伙企业（有
限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），协议主要内容如下：
1、 合伙人及出资情况
序号 合伙人名称/姓名 合伙类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 南宁市先进半导体科技有 普通合伙人 60,773.0428 80.92%
限公司
2 陈永阳 有限合伙人 5,730.7829 7.63%
3 伍杰 有限合伙人 3,342.9567 4.45%
4 通富微电子股份有限公司 有限合伙