湖北能源:大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

关于湖北能源集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
大华核字[2025]0011001076 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

关于湖北能源集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
目 录 页 次
一、 关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定 1-69
对象发行股票的审核问询函之回复报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
关 于 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
申 请 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 审 核 问 询 函
之 回 复 报 告
大华核字[2025]0011001076 号
深圳证券交易所：
贵所《关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120006 号）（以下简称“问询函”）已收悉。湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“发行人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、和大华会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函所提问题进行了落实、核查，现对需要会计师发表意见的相关问题回复说明如下：
我们提醒本回复审阅者关注：
1.湖北能源 2021 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告；
2.本所没有接受委托审计或审阅 2021 年度及 2024 年 1-9 月的
财务报表，因此我们不对上述期间的财务信息发表审计或审阅意见与结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助湖北能源回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。
3.本回复使用的释义与《湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）
保持一致，本回复若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。此外，所用字体对应内容如下：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 对募集说明书的修订和补充

问题 1
报告期各期末，公司预付款项金额分别为 429,476.20 万元、394,493.17 万
元、409,681.00 万元和 608,556.36 万元，占流动资产的比例分别为 34.86%、33.83%、34.32%和 40.62%。最近一期末，公司其他非流动资产金额为 386,816.75万元，包括预付在建工程工程款、预付固定资产设备款等。报告期内，发行人境外收入分别为 101,636.64 万元、121,772.97 万元、 139,855.66 万元和122,598.53 万元，占营业收入的比例分别为 4.49%、5.92%、7.49%和 8.03%。
发行人和发行人控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其子公司在湖北省内、秘鲁境内同时存在水力发电业务，在湖北省外同时存在新能源发电业务，根据申报材料，发行人控股股东承诺与发行人不存在实质性同业竞争。报告期内，公司与关联方三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务）开展存贷款业务，最近一期末，公司存放三峡财务款项为 155,737.09 万元。报告期内，公司存在多起金额较大的行政处罚。
最近一期末，公司长期股权投资账面价值为 583,784.39 万元，主要系持有
联营股权；其他权益工具投资金额为 27,288.58 万元，其他应收款中往来款金额为 38,497.14 万元，其他应付款中往来款金额为 10,762.33 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人前五大预付对象的主要情况，是否存在关联方，公司预付账款、预付工程款、预付设备款等金额及占流动资产比例较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明预付账款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配；（2）结合外销收入所在国家及地区发行人业务规模等，说明外销收入大幅增长的原因及合理性，发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致；（3）结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说明相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响，同业竞争相关承诺履行情况，是否符合《监管规则适用指引--发行类第 6 号》相关规定；（4）结合公司与三峡财务的关联交易情况，说明存放资金是否受限，是否存在
自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在被违规占用资金的情形；结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与三峡财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定；本次募集资金使用后是否会新增包括与三峡财务在内的显失公平的关联交易；（5）结合报告期内受到的行政处罚内容及金额、所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况，说明公司前述行政处罚不属于重大违法违规情形的依据；（6）结合最近一期末对外投资情况，若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资后是否新取得的行业资源或新增客户、订单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；其他应收款和其他应付款中往来款的具体情况，是否存在财务性投资的情形；进一步说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（4）（6）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见，并请保荐人及会计师说明对发行人外销收入核查的方式、依据以及核查比例。
回复：
一、发行人前五大预付对象的主要情况，是否存在关联方，公司预付账款、预付工程款、预付设备款等金额及占流动资产比例较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明预付账款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配
（一）发行人预付账款余额前五大预付对象的主要情况及关联关系情况
发行人预付账款主要为预付煤炭款、预付燃气采购款，前五大预付对象主要为煤炭销售公司和天然气销售公司，具体情况如下：
1、2024 年 9 月 30 日

单位：万元
单位名称 是否为 期末余额 占预付款项
关联方 总额的比例
陕煤运销集团榆中销售有限公司 否 395,835.11 65.04%
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司彬长分公司 否 47,977.59 7.88%
中煤华中能源有限公司 否 33,551.30 5.51%
山煤国际能源集团股份有限公司 否 25,282.39 4.15%
陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司铜川分公司 否 21,312.91 3.50%
合计 523,959.30 86.08%
2、2023 年 12 月 31 日
单位：万元
单位名称 是否为 期末余额 占预付款项
关联方 总额的比例
陕煤运销集团榆中销售有限公司 否 279,638.20 68.26%
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司彬长分公司 否 30,780.19 7.51%
山煤国际能源集团股份有限公司 否 14,277.71 3.49%
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司铜川分公司 否 13,420.09 3.28%
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司黄陵分公司 否 12,785.15 3.12%
合计 350,901.34 85.65%
3、2022 年 12 月 31 日
单位：万元
单位名称 是否为 期末余额 占预付款项
关联方 总额的比例
陕煤运销集团榆中销售有限公司 否 220,901.98 56.00%
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司 否 110,231.25 27.94%
山煤国际能源集团股份有限公司 否 20,877.80 5.2