至正股份:华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年二月

独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问承诺...... 1
二、独立财务顾问声明...... 2
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金情况...... 19
三、本次重组对上市公司影响...... 20
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 22
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划...... 23
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 24
七、目标公司少数股权的后续收购安排...... 28
八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 29
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 29
重大风险提示 ...... 32
一、本次交易相关风险...... 32
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 35
三、其他风险...... 40
第一章 本次交易概况 ...... 42
一、本次交易的背景和目的...... 42
二、本次交易方案调整...... 46
三、本次交易的具体方案...... 48
四、本次交易的性质...... 57
五、本次交易对于上市公司的影响...... 59
六、本次交易的决策过程和审批情况...... 62
七、交易各方重要承诺...... 63

八、本次交易的必要性...... 90
第二章 上市公司基本情况 ...... 93
一、基本信息...... 93
二、历史沿革...... 93
三、股本结构及前十大股东情况...... 97
四、控股股东及实际控制人情况...... 98
五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 99
六、最近三年的主营业务发展情况...... 99
七、主要财务数据及财务指标...... 99
八、最近三年的重大资产重组情况...... 101
九、上市公司合规经营情况...... 101
第三章 交易对方基本情况 ...... 103
一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 103
二、其他事项说明...... 169
第四章 拟置入资产的基本情况...... 172
一、目标公司上层主体情况...... 172
二、目标公司主体情况...... 196
三、目标公司主营业务情况...... 240
四、目标公司报告期主要财务数据...... 264
五、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 266
第五章 拟置出资产的基本情况...... 270
一、拟置出资产概况...... 270
二、拟置出资产的资产基本情况...... 270
三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚
...... 274
四、拟置出资产的债务转移情况...... 275
五、拟置出资产相关的人员安置情况...... 275
六、主营业务发展情况...... 275
七、主要财务数据...... 275
第六章 发行股份情况 ...... 277
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...... 277
二、募集配套资金所发行普通股股份情况...... 281
第七章 标的资产评估作价基本情况...... 285
一、拟置入资产评估情况...... 285
二、拟置出资产评估情况...... 323
三、重要下属企业的评估的基本情况...... 347
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 370
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析...... 375
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表的独立意见...... 376
七、减值补偿及可实现性...... 377
第八章 本次交易主要合同 ...... 379
一、资产购买协议...... 379
二、资产回购协议...... 389
三、资产购买协议之补充协议...... 392
四、资产回购协议之补充协议...... 395
五、减值补偿协议...... 395
六、资产购买协议之补充协议（终止协议）...... 399
第九章 独立财务顾问核查意见...... 400
一、基本假设...... 400
二、本次交易的合规性分析...... 400
三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核
查情况...... 419
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...... 465
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见...... 466
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 467
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见...... 468
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.... 469
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 470
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...... 470
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...... 471
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...... 472
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 473
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...... 474
第十章 独立财务顾问内核情况...... 475
一、独立财务顾问内部审核程序...... 475
二、独立财务顾问内核意见...... 476
第十一章 独立财务顾问结论性意见...... 477
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本独立财务顾问报告/ 《华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料
本报告 指 股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
华泰联合证券/独立财 指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行
重组报告书/草案 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行
预案 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
公司/上市公司/至正股 指 深圳至正高分子材料股份有限公司（603991.SH）
份
正信同创/上市公司控 指 深圳市正信同创投资发