至正股份:华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳至正高分子材料股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在
拟置出资产情形的专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年二月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，至正股份及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
（二）独立财务顾问核查意见
依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据上市公司于 2024 年 11 月 16 日披露的《深圳至正高分子材料股份有限
公司关于公司原实际控制人违规担保的公告》（公告编号：2024-043）等相关公
告，2020 年 4 月 11 日，公司原实际控制人及时任董事长侯海良，与上市公司、
潘征鹏三方签署《还款及担保三方协议》，约定借款总额为 1,670.37 万元，由公司向潘征鹏承担不可撤销无限连带担保责任。此后，侯海良仅履行了部分还款义务，剩余部分未归还。因此，潘征鹏将侯海良、公司诉至上海市闵行区人民法院，诉讼请求偿还剩余借款本金 793.87 万元及利息 160 万元人民币，并支付相关诉讼费用。上述事项未经公司内部审批手续、未经董事会、监事会和股东大会审议，系在原实际控制人侯海良控制时期、第二届董事会治理下，以公司名义进行的违规担保。截至本专项核查意见出具日，侯海良已与潘征鹏经友好协商自愿达成和解协议，并支付和解款项，双方之间债权债务已终结，潘征鹏已向上海市闵行区人民法院递交撤诉申请并经上海市闵行区人民法院出具准予撤诉的《民事裁定书》。
上述违规担保事项发生于 2020 年，且影响已通过侯海良与潘征鹏达成和解协议并支付相关和解款项的方式得到解决，上海市闵行区人民法院已出具准予原告潘征鹏撤诉的《民事裁定书》，违规担保情形已经消除，不属于最近三年形成的违规资金占用或违规对外担保情形。侯海良已向上市公司出具书面说明，承诺“除本次诉讼涉及的相关情形外，本人不存在其他涉及上市公司的未披露的违规担保等行为，如存在前述情形的，本人承诺承担因此给上市公司及其股东造成的全部损失”。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
根据上市公司 2021-2023 年年度报告并经查询巨潮资讯网，上市公司的控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强，现任董事包括施君（董事长）、杨海燕、李金福（财务总监）、王帅（董事会秘书）、谢曼雄、李娜、卢北京（独立董事）、周利兵（独立董事）、董萌（独立董事），现任监事为王靖（监事会主席）、刘东波、张香莲，除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括张斌。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
依据上市公司最近三年的公告文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官方网站、中国裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网、国家税务总局官方网站重大税收违法失信案件信息公布栏、国家企业信用信息公示系统，经核查，上述主体存在以下情况：
2021 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监
局关于对深圳至正高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕165 号），因公司治理不规范、资金管控不到位、财务会计核算不规范，对上市公司采取责令改正的监管措施。
2022 年 3 月 14 日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份
有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0023 号），因在信息披露、规范运作方面存在违规行为，对上市公司及时任董事长侯海良、时任总经理李现春、时任财务总监迪玲芳予以监管警示。
2022 年 10 月 19 日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深
圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》（[2022]26 号），
因未能在沈阳商业城股份有限公司 2021 年非公开发行完成后 9 个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，对上市公司实际控制人王强采取责令改正的监管措施。
2023 年 5 月 25 日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2023]58 号），
因未能在沈阳商业城股份有限公司 2021 年非公开发行完成后 9 个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，对上市公司实际控制人王强予以公开谴责的纪律处分。
2025 年 1 月 8 日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份
有限公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的决定》（上证公处函〔2024〕0346号），因 2020年 4 月上市公司为原实际控制人及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴予以通报批评。
2025 年 1 月 27 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局
行政监管措施决定书》（〔2025〕25 号），因 2020 年 4 月上市公司为原实际控制
人及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴分别采取出具警示函的行政监管措施。
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
1、上市公司原实际控制人侯海良相关违规担保事项发生于 2020 年，违规担保情形已经消除，不属于最近三年形成的违规资金占用或违规对外担保情形；除前述事项外，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
2、除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司 2021 年至 2023 年年度报告及中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2022）004005 号、中审亚太审字（2023）003137 号、中审亚太审字（2024）003229 号审计报告，报告意见类型均为标准无保留意见。经审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司 2021 年、2022 年、2023 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。
2021 年、2022 年和 2023 年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利
润为-5,342.93万元、-1,682.06万元、-4,442.35万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
一、营业总收入 23,941.92 12,952.39 12,813.60
其中：营业收入 23,941.92 12,952.39 12,813.60
二、营业总成本 25,031.76 15,369.18 15,468.41
其中：营业成本 19,920.00 11,918.31 11,977.66
税金及附加 257.04 124.80 238.18
销售费用