胜宏科技:董事会议事规则(2025年2月)

胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，处理董事会的日常事务。
第三条 董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印
章。
第二章 董事会的一般规定
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作细则的规定履行职责。
独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。
第五条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第八条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购
买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到以上标准之一的事项，由董事会授权董事长审批。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）提名公司总裁、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；
（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行其职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的提议、通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十三条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员
的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事专门会议提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日、三日将会议通知，通过专人送达、即时通讯软件、邮件或者法律法规认可的其他方式，提交全体董事、监事以及总裁、董事会秘书。
第十八条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
电话或其他口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和明确对每一项发表同意、反对或者弃权的意见；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十五条 董事会会议可采用现场会议形式，也可以通过视频、电话、
传真、书面传签或者电子邮件表决等非现场方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
第二十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在