胜宏科技:公司章程(2025年2月)

胜宏科技（惠州）股份有限公司
章 程
二零二五年二月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 股东会的一般规定 ...... 11
第三节 股东会的召集 ...... 16
第四节 股东会的提案与通知 ...... 18
第五节 股东会的召开 ...... 20
第六节 股东会的表决和决议 ...... 23
第五章 董事会 ...... 28
第一节 董事 ...... 28
第二节 董事会 ...... 32
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 37
第七章 监事会 ...... 39
第一节 监事 ...... 39
第二节 监事会 ...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42
第一节 财务会计制度 ...... 42
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第九章 通知和公告 ...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 47
第二节 解散和清算 ...... 49
第十一章 修改章程 ...... 51
第十二章 附则 ...... 51
胜宏科技（惠州）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）系在胜宏科技（惠州）有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，以整体变更方式发起设立，并在惠州市工商行政管理局注册登记的股份有限公司。
第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 36,670,000 股，于 2015 年 6 月 11 日在深圳证券交
易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：胜宏科技（惠州）股份有限公司。
第五条 公司住所：惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园。
第六条 公司注册资本为人民币 862,688,641 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过科学的经营管理，提高公司的市场竞争力，为客户提供优质的产品和服务，为社会创造价值；保障全体股东合法权益，实现公司资产的保值和增值，使公司全体股东获得投资回报。
第十三条 公司的经营范围：“一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)”。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十八条 公司设立时的发起人为深圳市胜华欣业投资有限公司、胜宏科技集团（香港）有限公司、惠州市博达兴实业有限公司、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、国科瑞华创业投资企业、惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市丰海信息科技开发有限公司。发起人以
胜宏科技（惠州）有限公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的账面净资产认购公
司的股份。发起人及认购股数如下：
序号 发起人名称 持股数额 占设立时的
（万股） 股份比例
1 深圳市胜华欣业投资有限公司 4,065.105 36.96%
2 胜宏科技集团（香港）有限公司 3,267 29.7%
3 惠州市博达兴实业有限公司 838.871 7.63%
4 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 1,122 10.2%
5 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 528 4.8%
6 国科瑞华创业投资企业 550 5%
7 惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙） 275 2.5%
8 嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙） 202.301 1.84%
9 宁波市丰海信息科技开发有限公司 151.723 1.38%
合计 11,000 100%
第十九条 公司的股份总额为 862,688,641 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。