陕国投Ａ:陕西省国际信托股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：000563 股票简称：陕国投 A 公告编号：2025-08
陕西省国际信托股份有限公司
Shaanxi International Trust Co., Ltd.
（陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年二月

发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准、核准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1. 本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。另外，根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需有权国资监管主体和国家金融监督管理总局陕西监管局等主管部门和监管机构的批准，以及深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复。
2. 本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象
须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象的资格应符合国家金融监管总局的相关规定。
3. 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者：
（1）定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币普通股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司人民币普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算；
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
（2）发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
4. 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过 38 亿元（含本数，下同），同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5. 本次发行的募集资金总额不超过人民币 38 亿元。本次发行的募集资金在
扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。

6. 本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让和交易按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。
7. 本次发行完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
8. 本次发行完成前的公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。
9. 公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等相关规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《陕西省国际信托股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，明确了公司未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。本公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10. 本次发行完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金到位后募集资金投入使用并实现经营效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

目 录

发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、陕国投基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行方案...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行已履行及尚需履行的决策程序及审批程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金使用必要性分析...... 18
三、本次募集资金使用可行性分析...... 20
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况，股东结构、
高管人员结构和业务结构的变动情况...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 25

六、本次发行相关的风险...... 25
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 29
一、公司章程中关于利润分配的相关规定...... 29
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 32
三、股东回报规划...... 33
第五节 公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施...... 39
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析...... 39
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 42
三、公司关于填补即期回报的具体措施...... 42
四、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
...... 43
释 义
在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 陕西省国际信托股份有限公司
陕国投、上市公司
A股、股票 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整
的陕国投人民币普通股
本次向特定对象发行、本 指 陕西省国际信托股份有限公司2025年度向特定对象发行A
次发行 股股票的行为
本预案 指 陕西省国际信托股份有限公司2025年度向特定对象发行A
股股票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日，本次向特定对象发行的定价基准
日为发行期首日
章程、公司章程 指 陕西省国际信托股份有限公司章程
国家金融监管总局 指 国家金融监督管理总局
原中国银行保险监督管理委员会，根据中共中央、国务院
原银保监会/原中国银保 指 印发的《党和国家机构改革方案》，于2023年5月18日在中
监会 国银行保险监督管理委员会基础上组建为国家金融监督
管理总局
中国证监会 指 中国证券监