龙建股份:龙建股份董事会议事规则(待提交股东大会审议)

龙建路桥股份有限公司
董事会议事规则
（待提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 宗旨
为了进一步规范龙建路桥股份有限公司(以下简称公司、本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，增强防范风险能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 董事基本义务
公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第二章 董事会组织机构
第三条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事占董
事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；设董事长一人、副董事长一人，由全体董事过半数选举产生；不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第四条 公司董事会设立“战略、投资与可持续发展”“提
名”“薪酬与考核”“审计与风险”四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照各自职责对董事会职权范围内的事项进行审议后向董事会提交议案。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，设主任委员（召集人）一名。
第三章 执行董事会议制度
第五条 执行董事会议
执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据股东大会、董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。
执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。
执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开
会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。
董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存并归档，保存期为十年以上。
执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。
第六条 执行董事会议职权
（一）决定公司高管人员专项及特殊性奖励的方案；
（二）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；
（三）审议批准公司在境外设立龙建路桥股份有限公司分公司等分支机构的事项；
（四）审议批准子公司选举和更换董事、监事的事项；
（五）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产千分之五以上不满百分之十的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产千分之五以上不满百分之十的事项；
（六）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额一百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产不满百分之十的投资项目；

（七）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产不满百分之十的投资项目；
（八）审议批准公司与其关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满三十万元的关联交易事项；公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产不满千分之五的关联交易事项；
（九）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额不满最近一期经审计净资产百分之二十的事项；
（十）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产不满百分之十的委托理财、委托贷款事项；
（十一）审议批准公司不满五十万元的对外捐赠（赠与或受赠）事项；
（十二）除前十一项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的千分之五以上不满百分之十的事项；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的千分之五以上不满百分之十的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的千分之五以上不满百分之十的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的千分之五以上不满百分之十的事项；
（十三）审议批准公司签署达到下列标准的日常交易相关合
同：
1.涉及接受劳务及购买原材料、燃料和动力相关交易事项合同金额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上不满百分之五十的事项；
2.涉及提供劳务、工程承包和出售产品、商品相关交易事项合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入百分之十以上不满百分之五十的事项。
（十四）董事会特别授权的其他职责。
第四章 独立董事专门会议
第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。半数以上独立董事提议时可以召开独立董事专门会议。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第九条 独立董事专门会议通知方式：专人送出、邮件、传
真、电子邮件或电话方式；通知时限:召开前五天通知全体独立董事，包括会议议案的相关背景材料，独立董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。公司原则上应当不迟于独立董事专
门会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体独立董事一致同意，可不受前述通知期限约束。
第十条 独立董事专门会议可采用现场、视频、电话、传真
或者电子邮件等方式召开，也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开方式。
第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对
审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并发表意见。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。受托出席专门会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书并说明受托出席的情况。一名独立董事不应在一次专门会议上接受超过两名独立董事的委托。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决
方式为举手表决或投票表决。独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事过半数同意方可获得通过。
第十三条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，
并在核查意见上签字确认。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立
董事应当在会议记录上签名;采取通讯表决方式召开的会议，无法实时完成会议记录的，公司应当在会议结束后尽快整理并送各独
立董事签字。
第十五条 以下所列事项，应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第五章 董事会职责和权限
第十六条 董事会职权的行使
公司董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司发展战略和规划，决定公司三年滚动规划和
专项发展规划；
（四）制订公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（赠与或受赠）等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十六）设“战略、投资与可持续发展委员会”“提名委员会”“薪酬与考核委员会”“审计与风险委员会”，并选举其成员，听取董事会专门委员会的工作汇报；
（十七）制订董事会的工作报告；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）制订公司年度报告，审议批准公司半年度报告及季报；
（二十）审议批准公司年度环境、社会与责任（ESG）报告；
（二十一）审议批准公司内部控制评价报告、内部控制审计报告；
（二十二）审议批准公司年度内部审计工作计划和工作报告；
（二十三）审议批准公司职工工资的分配权；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。
公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十八条 董事会应当依照法律、行政法规和《公司章程》，
结合实际制订董事会议事规则，并提请股东大会审议通过后实施，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第十九条 重大交易的审批
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（赠与或受赠）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董