龙建股份:龙建股份股东大会议事规则(待提交股东大会审议)

龙建路桥股份有限公司
股东大会议事规则
（待提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为了规范龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）
行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的
权力机构，股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。临时股东大会不定期召开，出现有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）项、第（五）项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本议事规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 在本规则中，“股东大会”指本公司股东大会；“股
东”指本公司所有股东。
第二章 股东大会的召集
第七条 股东大会由董事会或其他召集人依法召集。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，行
使本项职权应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的合理费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
前款提案股东的临时提案以邮件送出的，自公司所在地邮局
的邮戳日期之日起的第两个工作日为送达日；专人送达的，以被送达人签收日期为送达日期。
第十六条 除前条规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十八条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司计算二十日和十五日的起始期限时，
不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。
前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会采用网络或其他方式时，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展战略和规划。
（二）决定公司的投资计划。
（三）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有
关董事、监事的报酬事项。
（四）审议批准董事会和监事会报告。
（五）审议批准公司年度报告。
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（九）对发行公司债券作出决议，也可以授权董事会作出决议。
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
（十一）修改《公司章程》。
（十二）决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
（十三）审议批准第二十四条规定的财务资助事项。
（十四）审议批准第二十五条规定的担保事项。
（十五）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）在公司最近一期经审计净资产百分之五十以上的事项，且绝对金额超过五千万元的事项。
本规则中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（十六）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司