泰和新材:山东康桥律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见书

山东康桥律师事务所
关于泰和新材集团股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份
之
法律意见书
济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 B 座 4-6 层 250011
电话：0531－55652345；传真：0531－55652345
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目录

释 义...... 2
第一部分 律师声明事项...... 3
第二部分 正文...... 5
一、增持人的主体资格...... 5
二、本次增持的具体情况...... 6
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形...... 8
四、本次增持的信息披露...... 8
五、结论意见...... 8
1

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
简称 指 释义
国丰集团 指 烟台国丰投资控股集团有限公司
裕泰投资 指 烟台裕泰投资股份有限公司
公司/增持人/国泰诚丰 指 烟台国泰诚丰资产管理有限公司
上市公司/泰和新材 指 泰和新材集团股份有限公司
国泰诚丰自 2024 年 9 月 30 日起六个月内
本次增持 指 增持上市公司股票，增持股份数量不低于
总股本的 1.19%，且不超过当时总股本的
2.00%事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
企业信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）
深交所 指 深圳证券交易所（http://www.szse.cn）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书/《法律意见 《山东康桥律师事务所关于泰和新材集团
书》 指 股份有限公司控股股东一致行动人增持公
司股份之法律意见书》
本所、本所律师 指 山东康桥律师事务所

山东康桥律师事务所
关于泰和新材集团股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份
之
法律意见书
康桥（济）律意见（2024）【126】号
致：烟台国泰诚丰资产管理有限公司
山东康桥律师事务所接受国泰诚丰委托，就泰和新材控股股东一致行动人
国泰诚丰自 2024 年 9 月 30 日起六个月内增持泰和新材股份相关事宜根据《公
司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定及要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对各相关主体提供的文件和有关事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意
见书。
第一部分 律师声明事项
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料
后，本所基于下列假设，出具本法律意见书：
1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印
件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；
2.公司向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；

3.公司向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖
章并已生效；
4.公司向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与
原件的内容完全一致；
5.上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具日均由各合法持有人持有；
6.任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评
估、报告书等专业事项的，本所均采用公司提供的其他中介机构出具的文件、
资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不
意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本
所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。
五、本所及本所律师仅就与公司本次增持有关的法律问题发表意见，对其
他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。本所同意将本法律意见书作为
公司本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所予以
公告，并愿意承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：

第二部分 正文
一、增持人的主体资格
（一）根据国泰诚丰提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询企业信息公示系统所记载的信息，截至本法律意见书出具之日，增持人国泰诚丰的基本情况如下：
公司名称 烟台国泰诚丰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91370600MA3NYAQ95K
住所 山东省烟台市高新区科技大道 69 号创业大厦西塔
法定代表人 刘志军
注册资本 250,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 01 月 02 日
营业期限 2019 年 01 月 02 日至无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；
股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、代客理财、融资担保等金融业务）；商务信息咨
询（不得从事投资咨询）；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；收购、
管理和处置不良资产（不含批量金融资产）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 烟台市行政审批服务局
（二）根据增持人的说明、企业征信报告，并经本所律师登陆中国证券监
督 管 理 委 员 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、深圳证券交易所监管信息公开网站（https://www.szse.cn/disclosure/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin)查询，截至
不得收购上市公司股份的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据上市公司于 2024 年 10 月 17 日公告的《泰和新材集团股份有限公司关
于控股股东一致行动人增持股份及后续增持计划暨控股股东持股变化超过 1%的公告》（公告编号：2024-058，以下简称“《增持公告》”）及增持人说明，
并经本所律师核查，2024 年 9 月 30 日增持前，国泰诚丰及其一致行动人国丰
集团、裕泰投资直接和间接合计持有上市公司股份为 291,934,375 股，占上市公司当时总股本的 33.80%，具体持股情况如下：
股东名称 持股数量 占当时总股本 一致行动关系说明
（股） 比例（%）
国丰集团 159,134,515 18.42 控股股东
裕泰投资 119,552,623 13.84 控股股东一致行动人
国泰诚丰 13,247,237 1.53 控股股东全资子公司暨一
致行动人
合计 291,934,375 33.80
（二）本次增持计划
根据《增持公告》，国泰诚丰拟自 2024 年 9 月 30 日起 6