顺灏股份:关于实施回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺书的公告

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2025-004
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于实施回购公司股份方案暨
取得金融机构股票回购专项贷款承诺书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
3、回购股份的价格：拟不超过 4.55 元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
5、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购股份价格上限 4.55 元/股测算，预计回购股份数量为 10,989,011 股至 21,978,022 股，占公司目前总股本比例的 1.04%至 2.07%（为四舍五入后测算的数据，下同）。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
6、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个
月。
7、回购股份资金来源：专项回购贷款资金和公司自有资金。
万元（均包含本数），具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。
9、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在增减持计划。经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，在未来六个月暂无减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
10、截至本公告披露日，公司已取得中国建设银行股份有限公司上海普陀支行（二级分行）出具的《中国建设银行贷款承诺书》，同意为公司提供不超过公司回购金额上限 90%（即人民币玖仟万元整）的股票专项回购贷款。
11、其他相关风险提示：
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购股份存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于 2025 年3 月 3 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于实施回购公司股份方案的议案》。现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来高质量、可持续发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，同时为进一步完善公司治理结构、健全公司长效激励机制、充分调动核心骨干及优秀员工积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以专项回购贷款资金和公司自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格：不超过人民币 4.55 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%，具体回购价格由董事会授权管理层及其授权人士在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自公司董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日
起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购股份价格上限 4.55 元/股测算，预计回购股份数量为 10,989,011 股至 21,978,022 股，占公司目前总股本比例的 1.04%至 2.07%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源及资金总额
1、回购股份资金来源：专项回购贷款资金和公司自有资金。
2024 年 10 月 17 日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了
《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。
截至本公告披露日，公司已取得中国建设银行股份有限公司上海普陀支行（二级分行）出具的《中国建设银行贷款承诺书》，同意为公司提供不超过公司回购金额上限 90%（即人民币玖仟万元整）的股票专项回购贷款。
2、回购股份资金总额：不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000
万元（均包含本数），具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。
（六）回购股份的实施期限
1、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购 1 手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司经营管理层及其授权人士将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币
10,000 万元（均包含本数），按回购股份价格上限 4.55 元/股测算，预计回购股份数量下限为 10,989,011 股，上限为 21,978,022 股。根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购 按照回购金额上限回购
后 后
股份类别 股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
（%） （%） （%）
有限售条 33,750 0.00 11,022,761 1.04 22,011,772 2.08
件流通股

无限售条 1,059,955,172 100.00 1,048,966,161 98.96 1,037,977,15 97.92
件流通股 0
总股本 1,059,988,922 100.00 1,059,988,922 100.00 1,059,988,92 100.00
2
注：1、上表本次回购前股份数量为截至董事会审议日前一交易日（即 2025 年 2 月 28
日）收市后股本数据。
2、以上变动情况为四舍五入后的测算数据，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
3、若公司未能在本次回购完成之后三年内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 2,779,213,354.72 元、归属于上市公
司股东的净资产 1,918,224,504.81 元、流动资产 1,613,021,427.94 元（公司2024 年第三季度报告数据，未经审计）。若本次回购资金上限人民币 10,000
万元全部使用完毕，按 2024 年 9 月 30 日财务数据测算，回购金额占公司总资
产、归属于上市公司股东的净资