铭利达:广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的法律意见书

关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的
法律意见书
信达励字（2025）第 012 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
根据深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受铭利达委托，担任铭利达 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）事项，信达出具本《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或者意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次授予的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司本次授予之目的而使用，不得用作任何其他目的。

第二节 正 文
一、 本次授予相关事项的批准和授权
经核查，2025 年 2 月 25 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第
七次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关
事宜的授权，2025 年 3 月 3 日，公司分别召开了第二届董事会第三十四次会议
与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予对象名单进行了核实并发表了审核意见。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024 年激励计划》”）的相关规定。
二、 本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事宜的授权，公司第二届董事会第三十四次会议确认本次授予的授予日为 2025年 3 月 3 日。
根据公司出具的书面确认并经核查，公司董事会确认的预留授予日为公司股
东大会审议通过《2024 年激励计划》之日（2024 年 4 月 18 日）起 12 个月内，
授予日为交易日，且不在下列期间：
1．公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024 年激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予数量
《2024 年激励计划》预留的限制性股票数量为 56.81 万股第二类限制性股
票。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事宜的授权及第二届董事会第三十四次会议决议，公司本次授予的授予数量为56.81 万股第二类限制性股票。
经核查，本次授予的授予数量与《2024 年激励计划》预留部分数量一致。
（三）本次授予的授予价格
根据《2024 年激励计划》，预留的限制性股票价格不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价；（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20/60/120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事宜的授权及第二届董事会第三十四次会议决议，公司本次授予的授予价格为8.50 元/股。经核查，前述授予价格不低于公平市场价格（即本次授予的董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价与董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价中孰高值）的 50%。
基于上述，信达律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024 年激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的授予条件
根据《管理办法》《公司章程》及《2024 年激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（一）本次授予的实施主体
经核查上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年度审计报告》（上会师报字（2024）第 3630 号）、《深圳市铭利达精密技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（上会师报字（2024）第 4992 号）、《2024 年激励计划》及公司出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）本次授予的授予对象
根据公司提供的激励对象名单及激励对象的劳动合同、身份证复印件、社保缴纳清单及公司出具的书面确认，并经查询证券期货市场失信记录查询平台，本次授予的激励对象与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳动关系，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》及《2024 年激励计划》的相关规定。
四、 信息披露事项
根据公司出具的书面确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第三十四次会议与第二届监事会第二十一次会议决议及与本次授予相关事项的文件。随着本次授予的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、 结论性意见
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《2024 年激励计划》的规定；本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》及《2024 年激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
魏天慧 易明辉
魏蓝
年 月 日