天山电子:关于公司与专业投资机构共同投资的进展公告

证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2025-019
广西天山电子股份有限公司
关于公司与专业投资机构共同投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
在确保主业持续发展的基础上，广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）计划围绕电子信息产业的生态链拓展与公司现有业务形成有效资源协同的相关产业，为公司未来的产业升级、技术升级及半导体等新质生产力提前布局，有效推进公司业务发展，促进公司整体战略目标的实现，提升公司综合竞争优势和核心竞争力。公司与中数能（北京）计算机有限公司、上海锐得电子有限公司、武汉泓涛私募基金管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立“武汉鼎典私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“合伙企业”或“武汉鼎典”）。合伙企业的目标认缴出资总额为人民币 5,910 万元，公司以自有资金人民币 5,000 万元作为有限合伙人参与投资设立合伙企业，占认缴出资总额的 84.6024%，主营业务为投资，投资方向为具备核心技术和竞争力的科技型企业，重点投向电子行业。
上述事项已经公司于 2025 年 1 月 7 日召开的第三届董事会第十三次会议决
议，审议通过了《关于公司拟与专业机构共同投资设立产业投资基金的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于同日披露的《关于公司拟与专业投资机构共同投资设立产业投资基金的公告》（公告编号：2025-006）及相关公告。
公司于 2025 年 1 月 13 日披露了《关于公司与专业投资机构共同投资的进展公
告》（公告编号：2025-007）。合伙企业完成了工商注册登记手续，并取得了武汉经济技术开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
二、与专业投资机构共同投资的进展情况
近日，武汉鼎典各合伙人经协商一致，共同签署了《武汉鼎典私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），合伙协议的主要内容如下：
1、合伙目的
通过对处于初创期、成长期、成熟期具有良好发展前景和明确退出渠道的企业进行股权投资（不包括债转股投资），为合伙人创造合理的投资回报。
2、合伙期限
合伙企业的经营期限为五年，自本合伙企业成立且普通合伙人向首批被作为有限合伙人接纳入伙的投资者发出的首期出资缴款通知书载明的缴款截止日起算，其中自经营期限开始之日起的前三个周年为“投资期”，投资期届满之日起两周年为“退出期”。本合伙企业经营期限届满前六十天，经全体合伙人同意，可根据项目进展状况或实际经营状况决定适当延长合伙企业经营期限，作为“延长期”，延长期最长不超过两年。
3、投资方向
合伙企业将以电子行业为主要投资方向，投资于集成电路、芯片半导体、智能制造等领域；投资对象仅限于未上市企业，但所投资的未上市企业上市后，合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。
4、出资期限
合伙企业执行事务合伙人将向全体合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应在接到缴付出资通知后，按照缴付出资通知载明的时间按时完成缴付。
5、资金监管
合伙企业委托浙商银行股份有限公司作为募集结算监管银行，由其按照合伙协议以及与募集监管银行签订的募集结算监管协议的约定，对合伙企业募集结算行为进行监管，开设募集结算专用账户，统一归集本合伙企业募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配合伙企业清算后的剩余财产等。未经全体合伙人事先同意，普通合伙人不得变更募集结算监管银行及募集结算专用专户。
6、分配原则
合伙企业的可分配收入在扣除相关税费以及普通合伙人认为适当的用于支付合伙企业费用、代扣代缴税费、债务、其他义务或在被允许的范围内用于再投资等目的的预留资金（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和
其他义务进行合理的预留）后可供分配的部分。
合伙企业原则上应在任一投资项目退出（包括部分退出）并取得可分配收入后的三十（30）日内对截至届时合伙企业所有的可分配收入进行分配。就合伙企业源于项目投资的可分配收入，应当按照下列顺序进行实际分配：
第一，成本返本。向各合伙人按实缴比例进行分配，直至各合伙人累计获得的分配额等于其届时已经累计向合伙企业缴纳的实缴出资额；
第二，80/20 分配。如有余额，则百分之八十（80%）由各合伙人按实缴比例分配，百分之二十（20%）作为业绩报酬分配给基金管理人。
7、亏损分担
合伙企业的亏损由全体合伙人按实缴比例进行承担。合伙企业的债务由合伙企业财产清偿，合伙企业财产不足以清偿全部债务时，普通合伙人对本合伙企业债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
8、权利与义务
（1）普通合伙人
1）普通合伙人的权利：经合伙企业各合伙人一致同意，由普通合伙人担任执行事务合伙人和管理人，执行合伙事务，负责合伙企业的项目投资、退出及相关事务的管理；管理投资组合；实施投资收益分配；管理、控制、运行和决策合伙企业其他事务，包括但不限于召集合伙人会议、委托专业人士或机构对合伙企业提供服务、处理诉讼仲裁、涉税事项、签署及办理募集结算监管协议约定的相关事项、代表合伙企业对外签署文件、管理账户资产、修订协议附件及相关变更登记、决定有限合伙人权益转让、合伙企业提前终止等；取得管理费与业绩报酬；对合伙协议明确由合伙人会议或投资决策委员会决定之外的事项作出决定并执行；可独立决定更换其委派的代表。
2）普通合伙人的义务：对合伙企业债务承担无限连带责任；遵守法律法规和合伙协议的规定；对合伙企业负有勤勉义务；不得以合伙企业名义对外借款及为他人提供担保；编制合伙企业年度预算、决算及运营报告并提交给有限合伙人；配合有限合伙人了解监督合伙企业情况，定期安排审计并提供审计报告；未经全体合伙人书面一致同意，不得再委托第三方作为管理人；普通合伙人作为本合伙企业管理人，负担管理人日常运营相关费用。
（2）有限合伙人

1）有限合伙人的权利：按约定获得合伙企业收益分配；委派代表担任投资决策委员会委员并在职权范围内行使表决权（如有）；对普通合伙人提出合理建议；了解合伙企业经营和投资组合情况；听取或审阅普通合伙人的定期报告并要求解释；监督财务状况，查阅财务资料和专业报告；提议召开合伙人会议并表决；利益受损且执行事务合伙人怠于行权时主张权利或提起诉讼仲裁及法律法规和合伙协议规定的其他权利。
2）有限合伙人的义务：按期缴纳认购出资额，否则承担出资违约责任并调整出资比例；以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；对合伙企业相关事宜保密及法律法规和合伙协议规定的其他义务。
9、合伙人会议
合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议须由普通合伙人及合计持有本合伙企业实缴出资总额四分之三以上（含本数）的有限合伙人共同出席方为有效。经普通合伙人或合计持有本合伙企业实缴出资总额四分之一以上的有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。合伙人决议事项由执行事务合伙人负责执行。合伙企业有关事项作出决议，按实缴出资额进行表决。
10、决策机制
合伙企业设投资决策委员会，负责项目投资与退出的最终决策。委员会由 3 名委员组成，其中执行事务合伙人委派 2 名，合伙企业实缴出资最多的有限合伙人委派 1 名，决策实行一人一票制，需全体委员一致通过决议才有效。
11、关联交易
全体合伙人一致同意，经投资决策委员会全体成员一致同意，合伙企业可与普通合伙人或包括普通合伙人的股东、普通合伙人的管理团队成员以及普通合伙人/其关联方发起设立或管理的其他基金在内的关联交易方的交易，包括：向普通合伙人返还垫付费用等常规交易；与关联交易方按相同的条款联合投资；关联交易方在被投资企业已持股不超过 10%（包括 10%），本轮由第三方主投和主导，合伙企业可以跟投；合伙企业已投资企业新一轮融资，且由第三方主投和主导，关联交易方可以跟投。
除合伙协议约定外，合伙企业如需与普通合伙人或其关联方进行关联交易，除
以上且与普通合伙人无关联关系的有限合伙人表决同意。
12、退出机制
合伙企业的股权投资项目以上市为主，并购、转让、回购等方式为辅，实现退出和变现。
13、管理费
按照合伙企业总认缴出资额的 1%向管理人支付年度管理费，其中合伙企业成立后首期管理费一次性预付三个年度，后续管理费不足一年的，按照实际管理天数/365 的比例计收。
14、争议解决办法
合伙人履行本协议发生争议的，合伙人可以通过协商解决。不愿通过协商解决或者协商不成的，可以向合伙企业注册地有管辖权的人民法院起诉，败诉方应承担胜诉方包括诉讼费、律师费、保全费、为实施保全所发生的保险费等必要费用。
三、其他说明
截至本公告日，武汉鼎典尚未完成基金业协会备案登记程序。基金管理人武汉泓涛私募基金管理合伙企业（有限合伙）将严格依照《私募投资基金登记备案办法》，在规定时间内完成基金备案程序。
公司将严格按照相关法律法规及《广西天山电子股份有限公司章程》的规定，在与专业机构合作投资事项的实施过程中，及时披露相关进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
武汉鼎典私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）《合伙协议》；
特此公告。
广西天山电子股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 3 日