动力源:动力源2025年第二次临时股东大会会议资料

北京动力源科技股份有限公司
BEIJING DYNAMIC POWER Co.,LTD
（证券代码：600405 证券简称：动力源）
2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 3 月 17 日
北 京

目 录

动力源 2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 1
议案一：关于拟转让全资子公司迪赛奇正股权的议案...... 2
北京动力源科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 3 月 17 日 14 点 00 分
会议地点：北京市丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司
3 楼 309 会议室。
出席人员：
1、截至股权登记日(2025 年 3 月 12 日)收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他相关人员。
会议议程：
一、参会人员签到、律师核查身份（13:00-13:55）
二、主持人宣布大会开始
三、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
四、介绍与会嘉宾
五、推选监票人、计票人
六、审议各项议案
七、股东发言
八、股东投票表决
九、休会、统计表决票
十、监票人代表宣读投票表决结果
十一、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、签署股东大会决议和会议记录
十四、会议结束
动力源 2025 年第二次临时股东大会议案一：
关于拟转让全资子公司迪赛奇正股权的议案
各位股东及股东代表：
公司拟转让全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司（以下简称“迪赛奇正”）100%股权，具体情况如下：
一、交易概述
为应对复杂多变的国际经济形势，最大限度的调配资源及整合资金，公司首先拟将香港动力源国际有限公司（以下简称“香港动力源”）100%股权转让至迪赛奇正，其次在前述事项办理完成后拟将全资子公司迪赛奇正 100%的股权以 16,000.00 万元价格转让给自然人陈振平。本次转让股权事项已经第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十九次会议及第八届董事会第十次独立董事专门会议审议通过《关于转拟让全资子公司迪赛奇正股权的议案》。
本次股权转让事项，是在公司将香港动力源 100%股权转让给迪赛奇正的事项办理完成后开始执行。
根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层负责并委派专人具体办理本次转让全资子公司股权相关事宜。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
陈振平，男，4405271973********，专业投资人。
经核查，陈振平资信状态良好，未被列为失信被执行人，对本次交易标的有足够的支付能力，与公司及公司持股 5%以上的股东、董监高不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：北京迪赛奇正科技有限公司
统一社会信用代码：9111010678553639XW
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市丰台区丰台科学城星火路 8 号 411 室（园区）
法定代表人：刘兵
注册资本：5123.99 万元

成立日期：2006 年 2 月 15 日
经营范围：技术开发；技术推广；技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子元器件、电子产品、集成电路、电气设备；电力电子元器件制造；照明器具制造；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；集成电路制造；计算机系统集成；软件开发。
截止披露日，迪赛奇正最近一年又一期的财务情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 18,380.98 17,204.67
净资产 12,887.29 13,538.46
2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 13,096.69 15,046.94
净利润 587.20 605.03
北京迪赛奇正科技有限公司为公司全资子公司，不存在被列为失信被执行人的情形。
四、交易标的定价情况
（一）资产评估情况
为整合公司业务和资产，提高经营管理效率，公司将全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司现有部分资产、人员、债务、权利及义务等分立划转至全资子公司北京宁泰源科技有限
公司，划转基准日为 2024 年 12 月 31 日。详情请见 2025 年 2 月 19 日于上海证券交易所披
露的《动力源关于全资子公司之间划转资产的公告》（公告编号 2025-015）。
本次交易由格律（上海）资产评估有限公司以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对划
转剥离资产后的标的股东全部权益价值进行评估，并出具了格律沪评报字（2025）第 013号《资产评估报告》。
1、评估对象和评估范围：评估对象为北京迪赛奇正科技有限公司剥离资产后的股东全部权益价值；评估范围为剥离资产后北京迪赛奇正科技有限公司在评估基准日 2024 年 12月 31 日全部资产及负债。具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。
2、价值类型：市场价值。
3、评估基准日：2024 年 12 月 31 日。
4、评估方法：资产基础法。
5、评估结论：

截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，
北京迪赛奇正科技有限公司股东全部权益价值账面总资产为 17,204.67 万元，总负债为3,666.22万元，净资产为 13,538.46 万元。采用资产基础法评估后资产总额为 19,974.12 万元，负债总额为3,666.22万元，净资产为16,307.90万元，评估增值2,769.44万元，增值率为20.46%。
（二）交易价格
迪赛奇正完成收购香港动力源 100%股权之后，迪赛奇正资产和负债同时增加，净资产不会因此受到影响，故本次交易价格继续采纳评估报告出具的评估值。据《资产评估报告》，迪赛奇正净资产评估价值为 16,307.90 万元。经双方友好协商，本次迪赛奇正 100%股权转让交易价格最终确定为人民币 16,000.00 万元。
本次股权转让交易价格以评估值为定价依据，经交易双方协商确定，成交价格与交易标的评估值之间不存在明显差异，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、股权转让协议主要内容
甲方（受让方）：陈振平先生
乙方（转让方）：北京动力源科技股份有限公司
目标公司：北京迪赛奇正科技有限公司
1、本次股权转让价格为人民币 16,000.00 万元。
2、付款时间及付款方式：自工商变更完成之日起 24 个月内，甲方向乙方以现金或其他双方认可的方式支付股权转让款。
3、工商变更完成前，目标公司原有的债权、债务由乙方享有和承担。
4、乙方应在本协议签署后 5 个工作日内，协助甲方办理标的股权的过户手续，包括但不限于向市场监督管理部门提交股权转让文件、更新股东名册等。
5、甲方若在约定付款期限内未支付股权转让款，乙方有权以书面通知形式单方解除本协议，甲方在收到乙方书面通知之日起 30 日内应无条件配合办理股权过户手续，否则视为违约。
6、在约定付款期限期满后，乙方有权随时以书面通知形式要求甲方提前支付股权转让款，若甲方未能在收到乙方书面通知之日起 30 日内按照乙方要求支付股权转让款，乙方有权以书面通知形式要求单方解除本协议，甲方在收到乙方书面通知之日起 30 日内应无条件配合办理股权过户手续，否则视为违约。
7、甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本协议，或签署本协议之补充协议，或应一
方要求，另一方出具的双方认可的书面履约承诺保证函对本协议未尽事宜予以补充完善。
六、对上市公司的影响
本次拟转让迪赛奇正 100%股权给陈振平，是公司根据整体战略规划作出的决策，旨在进一步优化公司产业配置、调整资本结构，提高资产利用效率。公司不存在为迪赛奇正提供担保、委托理财的情形，迪赛奇正也不存在占用公司资金的情形，本次股权转让交易不存在损害公司及股东合法权益的情形。
本议案提请各位股东审议。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2025 年 3 月 17 日